本刊记者 杜悦英
“不以规矩，不成方圆”，这句古语的深意，如今正被越来越多在中国开展业务的企业细细体味。
今年2月，普华永道发布了2016年《普华永道全球经济犯罪调查》，其结果显示，在过去24个月里，越来越多港澳地区的机构经历了经济犯罪，该比例从2014年的16％上升至21％；28％的中国大陆受访者表示自己所属企业经历了经济犯罪，2014年该比例为27％。
在经历过经济犯罪的中国大陆地区受访者中，有46％的受访者将其企业遭遇的经济犯罪类型归类为贿赂和腐败，该比例较两年前的39％有所上升。此外，38％的中国大陆地区受访者预计他们的机构在未来24个月里将遭遇贿赂和腐败，而在美国地区该比例为14％，金砖五国（包括巴西、俄罗斯、印度、中国和南非）的平均值则为35％。
普华永道的调查结果与商务部研究院研究员、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐的观察一致。“我们注意到，包括国有企业、民营企业和外资企业在内的中国企业面临的合规风险进一步放大”，在一场主题为“中国企业强化合规管理与合规文化培育”的研讨会上，他这样表示。
随着越来越多的中国企业走向全球，其担负的责任也随之递进、提升。强化合规已成为全球企业发展的新趋势，而中国企业在此过程中面临的合规风险正在被越来越多的人关注。“中国企业正史无前例地走向国际，而企业合规建设也应和世界接轨”，中国企业联合会副理事长李建明认为。
建构合规部门
追本溯源，“合规”一词由英文单词compliance翻译而来，通常包括三层含义：其一，遵守法规，即公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定。其二，遵守规制，即企业内部规章（包括企业的商业行为准则）。其三，遵守规范，即职业操守和道德规范等。广义的“合规”泛指企业在经营活动包括全流程各个环节中合规，狭义的“合规”则聚焦反对各种形式的商业腐败。合规风险，指的是企业因没有遵循法律、法规和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
当前，中国合规反腐环境不断改善，合规经营已经成为包括在华外资企业、国有企业和民营企业在内的各类企业生存和可持续发展的前提，“强化合规经营成为当前中国企业可持续发展所面临的新挑战”，北京新世纪跨国公司研究所合规部主任刘红霞认为。
在整个公司管理体系中，合规管理体系扮演的角色越来越重要，对合规部门及合规官角色和职能的准确定位，则是合规管理工作得以有效运行的一个重要前提。
《中国发展观察》记者采访了解到，不论是在国内外均具有相对成熟的合规管理体系的跨国公司，还是初建合规体系的中国国有、民营公司，在合规管理具体过程中都遇到了合规管理如何更有效落地的问题。
除了国际通行的联合国全球契约、OECD《内控、道德与合规的良好做法指引》、世界银行的“黑名单”制度与《诚信合规指南》、ISO19600合规管理体系等，在国内，国资委先后发布《关于推动落实中央企业法治工作新五年规划有关事项》（2014年12月）和《关于全面推进法治央企建设的意见》（2016年1月），对企业合规问题提出指导性意见。国资委2014年提出“大力加强合规管理体系建设”，到2016年又强调“把依法规范管理、合规管理企业作为重点监控的内容”。这意味着，企业合规工作越来越重要，国企合规部门与其他部门职能的频繁交互也存在一些亟待解决的问题。“摆正合规部门所扮演的角色，可以使合规信息的传达、合规体系的植入、合规管理的效能更加有效率、有效果、有效应”，刘红霞说。
在合规部门的建设上，西门子公司有较好的实践。西门子亚太区区域合规官赵爱立在前述会议场合介绍，该公司对合规官角色的定义是：公司利益的捍卫者、合规文化/合规业务的推动者、特定风险管理的专家，公司合规部如何设置应根据公司的实际需要而定。
她举例说，西门子公司最初设立合规部门是因为美国和德国法律法规相关反腐的要求，公司一开始就从战略层面赋予合规部清晰的使命，重建内控框架、定义角色职能、制定反腐败方面的规则（比如礼品款待、商业合作伙伴合规审批等），并通过培训宣传这些规则。另外还通过赋予合规官在业务流程中的审批/否决权确保公司规则的执行，赋予合规人员对违规行为的调查权和参与处分决定权等。当四年合规监管期结束，西门子公司合规文化得以重建，业务恢复到正常轨道后，公司合规部的职能也相应作出调整，逐步将一些反腐败方面的流程放回给业务部门，又先后承担起反垄断、个人信息保护和反洗钱等新职能。
BP公司道德推广及合规管理部经理郭楠认为，合规工作职能定位的出发点是强化公司治理结构，合规部门应该更多关注公司预防性事务和公司价值观的建设。
厘清责权利
多位来自企业合规部门的从业者认为，公司合规部门的责任、权力、利益界定不清是合规管理面临的共同问题。合规部门承担合规管理的责任，同时应被赋予一定的地位和权力，促进合规工作有效进行。
比如，对于2016年国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》提出的“加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门”的指导性意见，郭楠认为只是“牵头”还不够，国企可以考虑从强化治理结构的角度出发设置合规部门，这样能将合规工作更容易地切入公司原有结构。他表示，不能单纯地说合规只管反腐败，不管环保、反垄断，“这是竖着分的分法，不合适”，他建议国企从治理结构角度出发，更多地去做预防性的、公司价值观的建设，包括行为准则制定和推广，反贪污受贿、反洗钱培训等。而一旦有违规现象发生，就由合规部门转交给调查部、法律部、审计部等相关职能部门负责。
戴姆勒大中华区合规官、副总裁胡国辉认为，合规部门的主要职责是帮助企业合规、健康发展。建设有道德的企业，合规不是具体某一个人要合规，而是公司要合规。他说，合规相关规定的制定要避免太具体和太空泛。合规官是一个相对中立的第三方角色，帮助企业做正确的事。在企业“病”时，合规官是一个医生，帮企业“诊断”问题并提出解决方法，企业要遵“医嘱”。在企业“未病”时，合规官的角色是一个健身教练，使企业保持健康运营。
企业在建构合规部门时，难免遇到合规部与其他部门的职能交叉、公司合规管理体系植入问题，如公司合规部门与公司法务部、审计部、纪检部门（国企）及公司内部其他关联部门的职能交叉和区别。多位企业人士表示，合规管理体系的设置应基于各企业不同业务特点来区别对待。
摩托罗拉合规与道德办公室中国区总监芦建华认为，保障合规部门的独立性非常重要。摩托罗拉的合规与职业道德办公室隶属法律部，由公司首席合规官掌管并独立于其他所有部门。合规负责人只向总法律顾问汇报，别的部门无权干涉其工作。
豪瑞水泥法律顾问胡梅梅认为，在合规的设置和落地上有两个关键点，一是不颠覆公司原有架构，而是考虑在保留原有部门的基础上怎样植入合规；二是合规在各部门的落地考核机制。
讲求合规实效
王志乐研究员表示，公司领导应该首先重视合规管理问题，然后一层层贯彻到下面的程序中。如果合规问题得不到公司领导的重视，业务部门可能连初步的风险识别防范措施都没有。依法治企的前提是领导人首先要依法。应该将合规纳入领导的业绩考核。同时，程序合规也有风险，要保障从程序上使领导不能违规。
关于合规体系，第一，需要更清晰地界定什么是合规，明确合规的范围。第二，要在企业内部提升合规部门的地位。第三，规范程序设计。将法律或合规部门的权威放在业务领导之上。第四，建设有效的合规体系还需要良好的合规大环境。要在全社会培育合规文化。
在国务院参事陈全生看来，企业强化合规管理的重点在于建立健全一套行之有效的合规机制。“制度可以写下来、贴在墙上，机制却看不见、摸不着。真正把机制运行好了，合规文化就容易形成了”，他说。