陈彩虹
现代公司大多采取所谓“所有权和经营权分离”的制度模式——资本所有者委托“经理人”来经营管理公司。这个模式的学理基础是，资本所有者不一定是善于经营管理者，而善于经营管理者又不一定有资本。一个有资本优势，一个有职业专长，两者相加，有如良驹配善骑，高度互补。从现代公司内部来看，这与其说是“分离”，不如说是“结合”更贴切些。为什么现代公司股份制如此盛行？资本力量和经理技能的最佳结合，应当是首选答案。
然而，天下不存在绝对好的制度模式。“分离”也好，“结合”也罢，在公司治理实践中，资本所有者和经理人有利益一致的一面，也有利益冲突的另一面。当利益冲突超过一定阈值时，公司治理的危机就到来了。实际上，社会上津津乐道的那些引人入胜的“商界搏杀故事”，大多就发生在资本所有者和“经理人”之间。如何来调适两者之间的关系，一直就是这种制度模式下，相关各方面临的重大挑战。
资本是一种再生经济价值的经济价值，市场的俗称就是“本钱”。它本身就是力量。粗略地说，资本所有者无需任何的特长，凭借拥有资本，就可以去获得新的“收益”或说“增值”。但是，资本又是必须在使用中才能增值的；而且，如果使用不当，资本不仅无法增值，连“本钱”也可能会折损掉。基于这些基本的特性，资本所有者通常需要具备的一般能力，就是发现、把握所谓的“投资机会”来使用资本，避免损失，保值、增值“本钱”。
当资本所有者选择投资一家公司时，表面上看，是依据公司的产品、技术、市场份额、财务业绩和社会声誉等显性指标，实际上，依据的是公司“经理人”经营管理专业水平和对市场的应变能力。尤其是，占有公司资本比重大的所有者，即公司的大股东，就是直截了当地冲着“经理人”来投资的——如果现在的“经理人”不理想，大股东就会动议调整或直接撤换。这完全是资本属性使然。资本要保值、增值，而这一使命又只能落到“经理人”的头上去实现，资本所有者一定会搞“人”而非搞“事”，就是天然之为了。换言之，资本要通过左右“经理人”来实现资本的目标。此时，资本所有者，就是“经理人”的“主子”。
“经理人”显然不是完全被动的“仆人”。相反，“经理人”拥有的经营管理技能，在某种意义上讲，也是一种资本。一种资本与另一种资本较量，重要的是比力量大小，而不存在谁主谁仆的关系。事实上，经管技能越是专业、特殊甚至唯一，也就是越不可替代，“经理人”便大可反仆为主。资本所有者不仅不得不言听计从，还存在被挤出或被替代的命运：要么是“经理人”团队自身积累资本替代，要么被其他的资本所有者替代。不过，现代公司治理的历史表明，这类由于“经理人”技能奇特超群而对抗并取代资本所有者的案例，并不多见。这是因为，“经理人”的经营管理技能，大多难有垄断性或排他性，资本所有者搞掉“经理人”容易，而“经理人”对抗资本所有者很难。但不论怎样说，“经理人”总是有某些力量，能够与资本所有者形成一定抗衡之势。
力量之一，就是“经理人”选择并固守股东分散的公司制度模式。市场经济环境下，“经理人”是可以选择某种公司资本制度的。在股东分散的资本结构下，公司不同的资本所有者由于观念不同、目标差异和能力不一，难以形成合力，“经理人”选择并固守这样的公司资本结构制度，就容易以公司整体利益为由，掌握决策大权，左右资源配置和效益分配，成为公司实实在在的“主人”。这种格局，通常被描述为“内部人控制”，广泛受到关注。在某些环境下，甚至于遭到诟病。
力量之二，“经理人”将经营管理的信息优势，转化为对资本所有者的抗衡之力。资本所有者与公司的经营管理是有物理距离的，公司“前线”的信息是“经理人”把握的一种有效武器。一旦资本所有者“叫板”，“经理人”凭借信息不对称，可以较为准确地戳中资本所有者的软肋，让任何形式的“叫板”变得没有根基，缺少逻辑，失去道理，进而“失道寡助”，退避三舍。而且，“经理人”对信息的完全掌控，是一张可攻可守的“王牌”，即使是资本所有者要极端化地处置“经理人”，令其“滚蛋”，“经理人”也可摊牌应对，以同归于尽的态势，阻吓新的“经理人”进入。由此，明白此道的资本所有者，更乐意公司挂牌上市，让信息相对透明；或是直接花费一些成本，增加公司治理的内部程序，尽量多地熟知公司内部情况；有的甚至聘请第三方机构，了解、研究公司的经营管理，改善自身对重大公司信息的掌握。
力量之三，“经理人”直接对公司加入部分投资，身份双重化。通常情况下，这部分投资的量并不很大，但“经理人”可以作为资本所有者，拥有特殊的话语权。显然，身份的混合，有利于“经理人”与其他的资本所有者，特别是大股东对峙时，以资本一员的名义，行保护“经理人”权力和利益之实。但是，既然自己不只是“经理人”，还是资本所有者，那么，在两者存在冲突时，一身二任，左手打右手，内心是矛盾和纠结的。对于大资本所有者而言，较为欢迎这样的“双重化”结构。因为“经理人”大多会努力去平衡资本所有者和经理团队的权力和利益，其他资本所有者能够“搭便车”。看看现实中的公司运作，“经理人”同时也是资本投入者的公司建构，是有些比重的。
由上可知，在“所有权和经营权分离”模式下，资本所有者和“经理人”活脱脱就是一对“冤家”。但我们千万不要忘记，这种模式所形成的基础，既是资本对经营管理技能的渴求，也是经营管理技能对资本的钟情，两者结合带来的理想结果，一定是“一加一大于二”的双赢。这是更为基本的内核和生命力所在。否则，这样的制度模式早就消失在历史的汪洋中了。现实的问题只是，能否找到一种相对均衡的资本和“经理人”的关系，让共同的利益目标更为彰显和突出，从而弱化对峙和对抗，让那些“商界故事”更多地围绕资本和“经理人”绝妙的“合作”来展开。
不无遗憾的是，公司治理实践表明，不存在一般化的均衡关系。因而不要企望有某种“科学的”可模仿或可复制的模式，能够清晰地界定资本所有者和“经理人”在治理中的权力和利益边界，以保证两者拥有稳定、和谐和互助的关系。在这个意义上讲，公司治理更象是一门艺术，而不是一种科学。作为一门艺术，没有任何的文化理念、制度规则和技术工具等，可以单项地均衡好资本所有者和“经理人”的关系。对此，公司治理需要某种处事的核心原则和某些制度规矩，也需要基本的道德意识，以及当事各方交往的特殊技巧等。一个好的资本和“经理人”关系，一定是制度、道德、技巧等“多元”因素综合发力的结果。虽然说，使用这种“多元”的“工具箱”并不容易得心应手，但那也必须努力去把握。
由史而今，我们发现一个有趣现象，资本和“经理人”关系上的“反面典型”，通常是两者都很“任性”。“任性”的原因，又都几乎一样——目中无他者，过分地高估“资本”之力，或过分地夸大“技能”之神。资本所有者以为“钱是万能的”；“经理人”恰恰就不信这个邪，没有我等能量，“钱”何以生“钱”？此种“任性”一旦成为公司治理的主流，制度，道德和技巧，就会转化成为“任性”的依附物，反过来合理化和强烈化“任性”的程度，直到将公司推送到危险境地。把玩几个鲜活的公司案例，哪个又不是如此？说到这里，公司治理中调适资本和“经理人”的关系，“去‘任性’”恐怕是最要紧的，这就如同当下要“去过剩产能”一样。