陈彩虹
20世纪90年代，企业的“内部人控制”问题，在中国国内热热闹闹地讨论过一阵子。时间过去二十多年了，这个问题在当下，仍被不时地拿出来说道一番。不过，与上个世纪那次不同，现在的说道，大多针对具体案例，且对“内部人控制”的判别，有了多元的结论，而不仅仅将其看成是一个绝对不合理的存在——理论上不再口诛笔伐，实践中也非断然排斥。
所谓“内部人控制”，据称，是指在现代市场经济环境下，公司所有权与经营管理权分离带来的一种现象，公司经营管理者基本控制了战略、投资、融资、销售、人事和财务等的权力；相应地，资本所有者则完全没有这些权力，有的甚至于对公司的基本运转，也知之甚少。这样的公司，如同一座封闭的城堡，资本所有者只能在城堡外面看看公司的外观风景，作为“内部人”的经营管理者，掌控了城堡内的一切。
稍加分析就不难看出，这种“内部人控制”问题，从逻辑上讲，根本就不是一个问题。既然公司的所有权和经营管理权是分离的，那么，资本所有者和经营管理者在分离权责时，就对各自拥有的权力，有清晰的界定。否则，就不能认为是所有权与经营管理权有过分离。而一旦权力界定完成，经营管理者在确定的权力范围内制定战略和实施投资等运作，本就不是资本所有者的事情了，“内部人控制”又从何谈起呢？反过来说，如果经营管理者不去做如此的“控制”之事，公司的运作不就出现了经营管理的“真空”了吗？
有观点认为，“内部人控制”问题，恰恰是资本所有者和经营管理者权责界定不清晰的情况下产生的。潜台词是，不要以为所有权与经营管理权分离的公司制度，就一定会带来所有者和经营者权责界定的到位，“内部人”由于对公司信息掌握充分，可以从不清晰的界定中，谋取到更多的控制权力。然而，这种貌似事出有因的看法，其实完全没有道理。
资本所有者和经营管理者之间的权责界定，大体会有三种情况。第一种情况，资本所有者极为分散，他们对于公司的经营管理没有直接关心的能力，也就没有直接关心的热情。他们所关心的，只是资本的回报，通常“用脚投票”来表达对公司经营管理的满意与否。只要资本的回报达不到预期目标，他们大多选择从公司撤离资本，而不是介入公司的经营管理之中。在这时，资本所有者和经营管理者之间的权责界定，是天然清晰的。
第二种情况，有股份大的资本所有者存在，但其并不谋求对经营管理拥有相关的权力，既不派出董事进入公司，也不会通过股东大会等形式来干预经营管理，这也就是所谓的“财务投资”的概念。从本质上讲，这样的大股东投资到公司，本就不是从控制公司的角度来考虑的，资本回报的合理才是资本存在的根本目的所在。在这一点上，大的资本所有者与小资本所有者并无二致，“用脚投票”也是其内在的规定。既然资本所有者愿意在公司的外部观看风景，他们与经营管理者之间权责的界定，实在是清晰不过的了。
第三种情况，大股东或控股股东存在，并且通过股东大会、派出董事和直接决定管理人员等方式，进入公司经营管理之中。这是股东用“用手投票”的典型情况。在这种情况下，大股东与经营管理者之间，存在了某种角色的交集，两者不只是利益目标上“同呼吸、共命运”，还有了共同在公司的战壕里冲锋陷阵的制度安排。显而易见，如此角色的交集，表明大股东更关心经营管理，他们一定会“投票”去决定某种重大经营管理事项；而要做这种“投票”之前，就必先界定什么是“重大事项”，这便划清了股东、董事职责和经营管理团队的权力范围。可见，大股东用“用手投票”的格局下，权责清晰是必然的。否则，角色的交集就会转化成角色的冲突，公司的运转无法正常进行。
因此，从现代公司的基本情况来看，只要所有权与经营管理权相分离，资本所有者与经营管理者之间的权责界定，从制度层面的逻辑上讲，就是清晰的。这一结论的真实可靠性，决定了“内部人控制”问题的虚无或严重误解。不论是资本分散的股权结构还是有大股东的存在，甚至大股东还通过一些方式介入公司的重大经营管理事项之中，“内部人控制”的情形，要么是资本所有者默认或让渡的（上面第一、二种情况），要么是资本所有者自我“投票”决定的（第三种情况）。既然无论如何也说不上什么“内部人控制”问题，当然就更没有道理对所谓“内部人”进行这样那样的指责和攻击。说得尖锐点，公司的“内部人控制”问题，颇有无中生有的意味。
那么，以往对这个问题的讨论，还有后来不绝于耳的谈及，究竟是在说些什么呢？
细致地分析来看，那个“内部人控制”问题，其实是在资本所有者缺位或者很不清楚的情况下，公司经营管理者掌控了各种权力的状况。容易理解，既然谁是公司资本的所有者或大股东都不清楚，所有权与经营管理权的分离，根本就不可能是完备的。一旦任何的权力都不明确地附着在资本所有者身上，自然而然，经营管理者就顺理成章地成了所有权力的掌控者。
在现实经济生活里，最具代表性的形态有两种：一种是所谓的国有企业的“所有者缺位”，或者说，谁代表国家来行使资本所有者之权，不清楚；另一种是市场并购情况下大股东更迭时的“股权混战”，多个股东进行大股权的争夺，一时间争股权多少成了核心，公司实际的控制权自然地落入了“内部人”手中。显而易见，不论何种形态，“内部人”都不是自我争夺上位的，而是资本所有者缺位或股权结构的混乱，将“内部人”推上了公司全面“控制”的大位。
讨论到此，“内部人控制”问题就有了另外一种答案，它是资本所有者自己的问题。如果以“内部人”和“外部资本者”来分析一家公司，这个问题恰恰不是“内部人”的事，只属于“外部资本者”。看来，以往的争论和当下的涉及，事情是这么个事情，但指错了“靶子”。
经验表明，我国国有企业“所有者缺位”的问题，一度成了国企改革的关键所在。应当说，问题找得对，改革的方向也是明确的，那就是建立起清晰的国有资本所有者的代表体系，补上历史造成的“缺位”。令人遗憾的在于，在国有资本代表相对明确的同时，所谓“内部人控制”也作为了实质问题，成了改革的重点。国有资本代表不只是关注资本的保值和增值，更是深度地介入到了国有企业的经营管理之中。在许多情形下，这些代表以大股东或控股股东的面目出现，在“用手投票”界定股东、董事和经营管理者的权责时，过度地走到了经营管理者应当拥有的权力范围。这时的权责界定并非不清晰，而是界定得不符合公司作为企业运转的基本规律——经营管理者被限定得没有足够的作用空间了。国有企业的效率、成本，还有创新、质量等问题，一直没有得到根本性的解决，这里提供了一种很好的解释。
在“股权混战”情形里，经营管理的“内部人”自动上位，颇有研究的价值。问题的实质在于，任何试图控制一家公司的资本所有者，都不可能是为控制而控制，还是为了资本更快或更持续地保值和增值。糟糕的是，处在混战中的各方股东，有时甚至包括一些明显依附于某种特殊资本的“内部人”，时常错误地认为，股东的更换一定会带给公司好处或是坏处，故在混战之中，要么大打出手，要么极尽护卫之能事，以保证心目中的股东在公司中的地位。
事实上，资本所有者永远只是出资人，不论他是何方神圣，有何种实力，资本的保值和增值，都只能通过公司符合规律的运转去实现。因此，更换股东并不意味着公司的走向是好还是坏，而在于资本所有者和经营管理者之间权力的界定，是不是合理，是不是能够激励经营管理者尽情施展能量，通过规模、质量和效益的提升，保证公司的可持续发展，进而保证资本保值增值目的的圆满实现。实践里，许多很“牛”的股东抢得了很“牛”的公司，“内部人”却没有什么作为，结果一点都不“牛”。如此的案例，我们见得还少吗？