陈彩虹
陈彩虹，中国建设银行董事会秘书，高级经济师。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
如果你是一位公司的管理者， 当你面对一项事务需要处理时，你会依据什么去行事？是规章制度， 是事中道理，还是管理等级？举例说，公司让你做一次营销，提供了一笔预算费用。你可以用作广告宣传，可以用作赞助公益， 还可以用作小礼品赠送客户，也可以组织重要客户联谊活动， 等等。在你的脑海里，会如何盘算？在你或明或隐的意识里，这种盘算依据的是什么呢？
一般来说，首先，你会按照相关的规章制度办事，不违法、不违规、不违纪，你行事的内在驱动力，就是制度意识；其次，你会根据本次营销的目标要求，选择最佳的营销方案，选定的方案通常是多方案比较后，取其中理由最充分的那个，“合乎道理”的意识构造了你的选择决定。如果说，有多个可选的方案都符合制度要求，但理由各有千秋，哪个方案都不具有绝对优势，你的团队莫衷一是，但鉴于营销必须进行，这又如何来定夺呢？最普遍的做法就是，你会将眼光转向团队里管理级别最高的职员，由他来决定。这个时候，管理职级发挥了决定性的作用，而你如此行事的意识在于，你认同高管理级别的人，只有他的权力或权威，才可跨越这种情形下的各种争议。
因此，在公司治理中，通行的一般行事要则是，“按规章制度办、按道理办和按管理级别或权力办”。
公司治理的实践，显然远比一般的管理原则要复杂得多。治理之中，你会遇到各种各样的事情需要面对和处理，一般的行事要则常常需要一些调整，有时甚至会受到挑战。例如，有些事情，特别是迅速变化环境下的改革或创新事项，它们没有既存的规章制度可以遵循， 你必须寻找行事的“充分道理”； 有些事情，不仅没有规章制度可以遵循，就是处理起来的“道理”也不那么充分或难以得到广泛的认同，你必须诉求另外的力量；自然，还有一些更为复杂的情形，规章制度和道理之间，以及管理层级的决定之间，存在某种矛盾或是冲突，等等。那么，你又当如何来行事呢？
观察表明，在面对日常具体的事项时，管理者行事方式大体为——有规章制度的，按照规章制度办；没有规章制度的，按照某种道理办；既没有规章制度，同时道理又不足够充分为大多数人认同的，按照管理级别办：层级高的管理者最后决定如何处理。应当说， 这样的行事方式，源自的还是一般行事要则和其依托的“制度、道理和权力意识”。但要注意的是，这里有了实践中的顺序，制度为先、道理其次、级别或权力第三，即当且仅当前项行事的依据不存在时， 才去启用后面的依据。应当说，这是公司治理实践中，非常有价值的行事方式和意识基础，它基本保证了各种事务处理的合规、合理、及时和有效。
然而，当面对的事项复杂到引起行事依据内部发生冲突时，行事者又当如何进行选择呢？例如， 在上面的营销活动中，大家一致认为某个方案的效果最佳，但超过了预算。是放弃这个最佳方案，还是再追加预算？如果放弃这个方案， 这次营销活动的效果可能会很不理想；再报追加预算，最好的营销时机可能就会错过。行事者面临的选择是：要么违反制度要求，先执行这个最佳营销方案；要么遵守制度要求，选择较差的营销方案或是追加预算报告。这里就出现了“遵守制度”还是“服从道理”的矛盾，即平常所说，要么“合规不合理”，要么“合理不合规”，行事者陷入选择的两难之中。
理论分析和治理实践表明， 这种两难有三个方面。一是规章制度和道理之间的冲突，即是“守制度还是依道理”的冲突，以上案例的情形就是属于这种冲突的。二是规章制度和管理权力之间的冲突，我们用“守制度还是用权力” 来表达——在上面的案例中，如果某选定的营销方案超过了预算，你是选择申请追加预算，还是用你的权力强力实施这个方案，你会陷入左右为难。三是道理和管理权力之间的冲突，如多数团队成员认为甲营销方案最有效果，但你作为团队的最高权力者，却偏好乙方案并有权“定夺”，道理与权力的冲突就来了——“这是完全不讲道理的决定”一说，就是批评管理者运用权力而无视事务自身道理的做法；而“等到说服所有人，黄花菜都凉了”，则是批评过于执著在道理上而不果断用权处理事务的处事实践。
先看制度和道理之间的冲突。鉴于制度的相对稳定性，这种冲突的偶然发生，不可能引动对于制度的调整。而且，偶然冲突带来的效率或效益损失，也不可能大过制度调整引起的成本付出，因为调整制度会全面地、长久地、深刻地影响整个公司的运作，相关流程的变化必定会加大治理成本。如上面案例，因为一次营销遇到预算不足难题，就调整整个公司的申请、审查、批准、使用和结算的预算制度，那将付出巨大的代价。因此， 在常态情况下，制度和道理的冲突，不应从制度上去寻找解决方案，应当转向“道理”方面，转向操作性、技术性和外部性的工具， 如动用某种特殊基金补充预算不足，或是缩小营销规模，或是以次优标准做方案等。
然而，当这种冲突大面积、大频率和高成本地发生时，事务的“道理”便累积出强大的力量， 直指制度弊端。这时， 制度创新，就势在必行。要清楚的是， 偶然的冲突，只是某种事务具有特殊性；数量大的冲突，则必定是制度出了问题。治理者当然不能“削足适履”，必须“修履适足”。在这一方面，实践中的突出问题，是治理者通常忽视“偶然事例”的归类和加总，总是以“偶然发生”为由，看不到制度的陈旧已经全面地、严重地阻碍了公司的运作，守着旧的条条框框，直到公司出现危机。
再看“守制度还是用权力”的冲突。一般来说，服从制度还是运用权力来处事，这要看哪种选择对于公司战略目标的实现更为有利。事实上，制度的相对稳定性，对运用权力存在基本的、原则的和一贯的要求——治理者的权力永远不得在制度之上行使，而只应在制度确定的范围之内运作。这一点，决定了治理者用权行事的基本要则。如果说，既存的制度确切无疑地阻滞了战略目标的实现，治理者要做的，就不是“就事论事”地在单件事项上，以权力来冲破制度行事， 而应大刀阔斧地进行制度的改革， 重新奠定权力运作的制度基础。因此，治理者特别是顶层的治理者， 必须具备制度变革的敏感性、魄力和眼界，时刻从战略的高度来看待制度与权力运用之间的关系。一个伟大的公司治理者，最突出的特质，就是他对制度和权力关系的深刻理解和把握，总是把制度放在心中来考虑如何使用权力。
这一方面最大的问题在于，许多公司的治理者迷恋权力的作用， 时常将权力产生的绩效归结为自己能力发挥的结果，加上某些任期制的短期激励效应，置规章制度于不顾而强行权力之为，颇为多见。这个问题的源起是复杂的，其中的重要原因之一，就是治理者缺乏强大的制度意识。坦率讲，这个问题没有最优解。现代公司治理中， 能够拿得出药方的，一是以制度意识为条件之一，选择好的治理者；二是初始界定清楚每个治理者的权力，形成权力制衡，让任何单个的治理者都没有足够大的权力挑战制度；三是设置监督力量，以监督和惩罚的威慑协助权力运作的合规。
最后来说说“依道理还是用权力”的冲突。这个冲突在很大的程度上，是效率和质量的矛盾问题——依道理通常可以保证行事的质量，但可能牺牲一些效率；而用权力通常可以保证行事的效率，但可能牺牲一些质量。这种冲突的特性，给予了我们一个行事原则，这就看你究竟以何为重。自然，我们不能将这项原则绝对化。令人欣慰的是，公司治理中还存在“依道理和用权力”并不矛盾的大量事项， 权力的行使有充分的道理支持。如你最后用权定夺的营销方案，也是你的团队大多数人认为最优的方案，那么，皆大欢喜。