陈彩虹，中国建设银行董事会秘书，高级经济师。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
存在于明亮之处的物体，一般都会有影子相伴随。在公司治理中，正式的组织架构、运行规则、管理程序和协调机制等，就是“明亮之物”，它们保证了公司治理的正常运转。颇具意味的是，伴随公司正式治理体系的，通常还会有另外的一套“影子治理系统”存在。
既然是“影子治理系统”， 一方面，你只能隐隐约约地感觉到它的存在，没有办法确切地去把握它，但它又实实在在地起着作用， 你完全不能忽视它；另一方面， “影子”一词就表明，这样的“治理系统”显然是对公司正常运转的反向力量，应当尽量地消解它的存在。在这里，我们要回答的问题， 一是这种“治理系统”有什么样的经典表现，二是形成这种系统的原因究竟是什么，三是有没有好的办法消解这种负面的东西。
公司治理大体可以从决策、管理和执行三个层面来观察。实践表明，在这样三个层面里，都有“影子治理”的现象存在，它们以“无影腿”类的功力，对正常的治理组织、规则和秩序形成某种挑战。
观察表明，“影子治理”在决策层面的主要表现有：（1）决策群体内部有某种“隐性小联盟” 的存在，三三两两成势长期攻守同步，影响甚至于主导决策事项的走向；（2）一些决策者尤其是关键决策者，经常“启发性”地引导其他决策者的选择意向，有的则直接在决策之前“沟通”决策看法， 通过各种“劝说之术”争取必要的决策票数，达到左右决策结果的目的；（3）一些决策者利用缺乏弹性的制度规则，使决策过程复杂化， 或是使决策时间无法保证等，拉长决策程序，拖延决策时间，错过最好的决策区间，以确保这些决策者不乐意接受的决策事项落空。我们经常听到的“这个决策是被操控了的”“此事早就已经内定”“不是我们不重视，走程序已来不及了” 等议论，就是这样一些表现的生动表达。
决策层面上“影子治理”的特点是鲜明的，即正常的决策程序、规则表面上仍然得到了遵守，形式上看起来一切都合法、合规和合理，但实质上，决策的结果是由正常治理体系之外的“非正常力量” 导致出来的。在一些严重的情况下，甚至于决策的结果是“影子治理系统”有意利用了正常治理体系而形成的，完全可以认为是某种意义上的“公器窃用”。
管理层面的主要表现有： （1）将管理的规章制度总是作出有利于管理者的解释，并以此为据来行使管理之权，如“原则上规定”，管理者想严格时，其解释就是“必须如此”，不想严格时，解释就变化为“可以灵活”；又如， 管理者提出的“参考意见”时常就是“执行要求”，“参考”完全等同于“命令”；（2）将管理者必须承担的管理责任，“合理地”转移到管理对象一方，如制度要求在规定时间内必须回复管理对象的诉求，有的管理者就在时间上做文章，直到自己能处理或愿意处理时，才让管理对象上报诉求，一旦相关事项出问题，责任是诉求未及时上报而非管理者未及时处理； （3）有一种相对极端的做法是， 以“加强管理”的名义，争取较多的管理资源，实际上却用不着或用不了，造成管理资源的浪费或是滥用，例如那种“年底突击”花钱、培训、外出调研等情况，时常暴露这一极不合理的治理弊端。
管理层面上“影子治理”的特征也是很鲜明的。在管理规章制度、程序要求和资源安排都正常的治理体系中，总是会存在一些模糊的地带或可由管理者主观决定的“弹性”空间，管理的“影子治理”就行走在这样的地带或自我决定空间里，它完全以管理者为核心，自我或所辖的“小利益”时常就是“影子治理”的“小目标”。由于它明显属于“钻空子”类的运作，虽然不直接冲撞正常的治理体系，但实实在在有悖于公司治理“公正和透明”的基本要求。
说到执行层面上，也有“影子治理”的表现，一般而言，会觉得有些怪异。因为执行层只有“奉命行事”之责，没有自我改变什么的权力，也就无法“制造”正常执行体系之外的另类“影子执行系统”。然而，不要忘记的是，执行层面最大的特点或优势，就是掌握执行中各种变化的信息，这些信息对于决策层也好，管理层也罢，都是调整业务布局、资源配置、时间安排等的直接依据，执行层面完全可能通过非正常的方式反馈信息到管理层和决策层，以获得对自身执行有利的局面。
因此，执行层面上“影子治理”的经典表现，就是在正常的信息反馈系统之外，还有一个执行层自我调整信息反馈的机制，利用决策层、管理层到执行层之间的“信息距离”，一定限度地选择性反馈执行中各种变化的情况，对决策和管理形成某种侧面的影响。相比于决策和管理层面的“影子治理”而言，执行层面的“影子”自然要简单得多。这里问题的关键是，信息技术的进步，让执行层越来越失去了对执行信息的独享性，“皮之不存，毛将焉附”？换句话说，在现代公司治理中，“影子治理系统” 的最严重之处，并不在执行层面。
对于公司中的“影子治理系统”，实践中最生动的描述就是“潜规则”。“潜”的含义，恰到好处地揭示这种“治理”的本质——实实在在有着治理的作用， 却在正常的治理系统里不存在；同时，它是不正常的，含有违规、违章，甚至于违法的要素在内，是“见不得人”的桌子底下之物。那么，这样的“影子治理”，产生的原因究竟是什么呢？
从大量的公司实践观察分析， 大致有三个方面的主要原因，即特殊的利益诉求、无监督或无限制的权力掌控，以及信息不对称的环境等。
当我们将治理分列开决策、管理和执行层面时，实则是分列开来了三个不同的利益层面。通常而言，公司治理的大目标和大利益， 不论哪个层面，都是一致的。但从内部结构来看，事情并非如此简单，大目标和大利益之下，一定存在着不同的“层面利益”，特别是存在层面之中的“特殊利益”，如决策层面的某些决策者对权威、职位、关联利益甚至于“面子”的强烈向往，管理层面上某些管理者对“绩效”“责任”和“风险担当” 的格外看重，又如执行层面某些执行者对资源分配、业绩分享和处罚规避的过分追逐，都会有力地驱动相关者在正常的治理系统之外， “创造性”地开辟出一条潜在的实现这些“特殊利益”的通道。
显而易见，不论是哪个层面的“特殊利益”，仅仅有诉求是不够的，它需要相应的手段来确保实现。在公司治理中，一定权力的掌控和特定信息的拥有，就是最有力的手段。公司的决策层和管理层， 都拥有某些权力，可以直接服务于“特殊利益”的目的；执行层面的信息专有，因可以影响或是撬动权力，也就有某种等同于权力的作用。权力和信息的到来，“特殊利益”驱动之下的“影子治理”，就有形成的完备条件了。不过，如果权力运用的规则是明确的、运用的过程是透明的，再加上合适的监督力量和机制，决策层和管理层面上的“影子治理”是无法生成的；同样，如果信息传递是及时、准确、完整和透明的，执行层面也利用不了信息的选择性上传来左右决策和管理。可见，“影子治理系统”的形成，相关手段的作用是关键性的。
理论上讲，清楚了“影子治理系统”产生的原因，解锁的钥匙就好配制。基于这个问题的核心，是那种“特殊利益诉求”，消解了这种诉求，便可以从根本上消灭“影子治理”。然而，仔细地辨析“特殊利益诉求”，我们很容易就看到了人性中“趋利”的顽固弱点，试图彻底地消解这类利益诉求，并不现实。因此，我们需要做，也能够做到的，就是从“影子治理系统” 形成的手段入题，将权力运用进行较为严格的限定，并配备相应的监督体制和机制；同时，充分地利用现代科学技术，消灭信息不对称的存在基础，将“影子治理系统”挤压到尽量小的空间里。诚然，能够完全地消解“影子治理系统”当然好，但我们不应当理想化，人性深处的东西，不是一两天就消除得了的。