陈彩虹,高级经济师,长期供职于中国建设银行。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
如果将一家公司比作一台汽车,“油门”和“刹车”就是必须有的部件。从功能上看,一家公司的董事会、监事会基本对应“刹车”,管理层则对应“油门”,因为前两个组织要从战略的角度, 控制和监督管理层的经营管理,后一组织则更多从执行的角度,关注市场扩张、规模发展和效益实现。有意思的是,世界大多数国家的公司,只有一个“刹车”和一个“油门”,即董事会和管理层(有的国家是监事会和管理层,如德国); 中国现行的公司治理构架,则是两个“刹车”加上“油门”,董事会、监事会和管理层“三件套”配置完备。
“油门”天下归一,“刹车” 却是有一有二。在公司治理中,究竟是一个“刹车”好,还是两个“刹车”好?这是一个问题。
董事会、监事会和管理层“三件套”配置完备的理论基础是:董事会负责决策,监事会负责监督, 管理层负责执行,治理的专业分工明确。一方面,这种设置有利于各自发挥专业优势,清晰决策、执行和监督的职责所在;另一方面,从控制监督角度讲,董事会和监事会两个“刹车”,将形成对管理层执行的双重监督,有利于更好地防范经营管理的风险。
理论是完美的。但是,为什么全世界大量的公司都只采取一个“油门”和一个“刹车”的配置呢?从实践来看,和“三件套”完备的公司治理构架相比较,只配置一个“油门”和“刹车”的公司, 具有这样几方面的明显优点。
第一,董事会既负责战略决策,又负责控制监督,便于战略决策在管理层实施得通透、彻底和简洁,因为这样的控制监督能够直接地从战略重点、节奏和时效出发, 始终引导管理层的执行落实在战略决策的轨道上。若是增加监事会“刹车”,必然增加这个专门监督者对于董事会战略决策的学习和理解过程,即使是学习理解很到位, 也难以在一定时间内迅速地把握监督的要害,战略决策的落实通常得不到监事会控制监督的有力推动。
第二,董事会和管理层各自功能边界清楚明了,不可能存在边界重叠或形成职能空白的局面。若是增加监事会组织,它极易与董事会在一些职能上发生冲突,要么是一些领域出现职能的重叠,如董事会的审计功能和监事会的财务监督功能;要么是一些领域形成职能悬空,如监事会成员的薪酬管理,应当由谁来负责,董事会和管理层显然都不合适,监事会自定薪酬也于理不合。实际上,一台汽车两个“刹车”,本身就充满了矛盾。问题的核心在于,它们的功能一致或相近,遇到实际情况时,你先踩哪一个?还是同时踩?
第三,节约公司治理的成本。“三件套”的配置多出了监事会“刹车”,必定增加公司治理的直接成本和大量潜在的间接成本。
说到这里,问题就归结为,作为“刹车”之一的监事会,究竟有没有存在的必要?
观察单一“刹车”和“油门” 配置的公司,容易发现,这些公司大多处于较为完备的市场法律制度和外部监督环境之下,特别是发达经济体中的上市公司,它们几乎无一例外地只有董事会和管理层的设置。监管部门对于信息公开的要求,外部审计机构的独立审计,再加上公司董事会自身治理的控制监督功能,监事会“刹车”在这样的公司中,完全没有存在的价值,增加它只会带来新的矛盾和冲突,影响公司的治理效率和质量。因此, 在市场法律制度完备、外部监督环境良好下的公司不存在“监事会刹车”,是一个自然而然的事情。
中国现代公司治理的时间并不长。从实践中的许多案例来看,监事会的配置有一个“由外而内”的过程。即最先设置的监事会,是从外部派驻到公司之内来行使监督职能的。别看这个“内”和“外”仅一字之差,外派的“监事会”,更多地具有代替市场制度执法,并弥补外部监督环境不足的功能。换言之,这样的监事会,其实是一种外部监督的内部化安排,基本与公司治理的董事会和管理层的职能不交叉。在市场法律制度尚不完善,外部监督环境还处在形成过程中的经济体系而言,这样的监事会,是有存在必要的。事实上,中国公司治理的初级阶段,这样的监事会也的确起到了一定的监督作用。
然而,当市场法律制度有了足够发展,外部监督环境日益改善的情况下,代表外部来行使监督职能的监事会,就越来越显得地位尴尬。这也导致了不少中国公司,将监事会改造成了真正的公司内部控制监督机构,具有中国特色的“三件套”的董事会、监事会和管理层的治理体系就这样历史性地问世了。毫无疑问,这种“由外而内” 的经历,具有不可逆的特点。但我们也看到,当监事会成为公司内部的一个治理机构时,它的地位就面临了巨大的挑战。
挑战之一,监事会地位日益边缘化。“由外而内”转化而来的监事会,原有的代表外部制度和环境来监督的使命,日渐式微;与此同时,建立内部性的控制监督职能,又不可能一蹴而就,监事会从转化成公司治理内部机构一开始, 就处在一个边缘化的位置。更要紧的是,尽管制度建设可以原则性地规定这样那样的功能和职责范围,由于监事会要从既有的控制监督机构,即主要从董事会里分解部分职能出来,相比而言, 监事会难有董事会所具有的靠近战略决策和熟知管理层的优势, 它很难从董事会里获得完整的职能,导致监事会在公司治理中的地位,随着时间的前行,边缘化的程度越来越高。
挑战之二,监督职能名存实亡。监事会进入公司成为内部治理机构之后,监督职能的实际来源, 既可以从董事会职能里获取,又可以从管理层内部合规控制职能里分解,还可以寻找某些新领域“再创设”新的监督职能。然而,由于董事会战略决策的最高地位和管理层执行的信息优势,要转移这两个组织里的部分监督和合规控制功能, 要么无法做到,如管理层的自我审计功能;要么监事会监督的效率和质量都达不到董事会的高度。至于寻找新领域去监督,通常不是造成监督的重叠,就是徒有形式而无实质内容。结果是,公司治理制度规定有监事会的监督职能,实则无法落实。
挑战之三,组织体系的实际悬空。公司内部的监事会不可能建立起独立的、多层架构的组织体系, 它的监督职能的实现,必须依托公司经营管理的整体构架和层级组织,因此,实践中大多数公司的监事会,都与管理层的审计、内控合规、纪检监察等部门有直接关联, 与综合管理、财务管理、业务管理、投资管理等部门有间接关联, 构造出现实的监事会运作的组织体系。鉴于监事会地位的边缘化和监督职能的名存实亡,这些组织体系中的“成员”,大多难以实质性地服务于监事会的工作,导致监事会大有“光杆司令”的意味。
因此,中国现代公司治理中的监事会“刹车”配置,仍然处在地位、职能等的探索之中,远远没有成型。由于存在多方面的巨大挑战,各种公司在这方面的探索显现出五花八门的特点。主要的探索有,一些公司的监事会转化成了研究性质的机构,监事会主要讨论和研究问题,独立性质的监事也在减少,大多数监事都承担有业务管理或综合管理的职责,他们更乐意利用监事会形式,研究一些重大的经营管理事项;一些公司的监事会基本只有程序性事项,仅仅按照公司治理制度的规定,完成程序要求的会议或某些事项的形式审定等工作;更有一些公司,监事会已经只有“外壳”,所有的成员都“融入”到公司的经营管理具体工作之中去了,等等。
当然,也有较为完备的监事会配置和运作的一些公司案例。不过,仔细观察就会发现,完备的监事会大多依附在董事会或是管理层的边缘,不计成本地重复性控制和监督一些事项。正因为如此,这类监事会,大多只是在经营规模巨大、效益良好的公司里出现,因为一般的公司,无法承担也不愿意承担过多的监事会“刹车”的成本。
既然监事会在现代公司治理体系里处于这样的地位,为什么我们不痛下决定,尝试改革成一个“油门”和一个“刹车”的配置呢?
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