陈彩虹，高级经济师，长期供职于中国建设银行。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
会议是公司治理的一种最普通方式。公司决策、管理、执行和监督的各个领域、条线、层级，都少不得运用会议的方式来解决问题。一般说来，治理者通过开会来治理公司，大多驾轻就熟，但对于会议本身是不是达到了较优境界，并不是特别在意。换言之，将会议当成工具用，大家是明了又熟悉的；但将会议作为一个事项来研究，却不见得多么上心。事实上，在会议问题上，公司治理有两个方面。一个是“会议治理”，即开会研究公司的各种治理问题；另一个是“治理会议”，即会议本身就是治理的对象，它是不是高效、高质和符合规则就是治理要解决的主要问题。我们先讨论“会议治理”问题。
在一个组织构架相对完备的公司里，高层治理的会议，例如董事会和管理层会议，严格说来，应当涉及三类议题。一类是决策性质的议题，即决定规章制度、组织、战略、投资运用、财务和其他资源配置等等，我们称之为“决策议题”；一类是研究性质的议题， 即是支持决策、管理、执行和监督等的依据或理由的讨论研究，所谓“师出有因”就是这种会议内容要达到的主要目标，我们称之为“研究议题”；还有一类是涉及程序性质的，即是按照外部和内部的政策、法律、制度及其他规则要求履行程序的事项，需要通过会议的形式表决来完成，这就是“程序议题”。
按常理，通过一次公司会议就可以看到讨论这样三类问题的情况。颇具意味的是，在实践中，一些公司的“决策议题”和“程序议题”经常是结合在一起的——会议讨论决定某件事情，还要求参会人员按程序进行表决，形成会议决议，而不是仅仅一个会议纪要；而“研究议题”，一些公司并不将其安排在较高层级的会议上，有些公司甚至就没有综合性“研究议题” 的安排。因此，“会议治理”中的三大议题，在许多公司只有“程序议题”一项。
“决策议题”和“程序议题” 的一体性结合，从面上看，并没有什么不妥。事实上，相当量的“决策议题”是必须和“程序议题”一起来完成的。然而，观察注意到， 一些公司将“决策”完全消融在“程序”里了。或者说，会议的“决策议题”，实际上并不存在， 会议仅仅是“走个程序”——相应的决策事项，在会议之前就由某个人或某个强势条线、部门、团队等决定了。之所以要通过会议形式， 在于“程序”要求过于严格，严格到没有它，这等决策就无法获得实际的权威性。也就是说，会议治理中的“决策议题”没有真正进行过决策讨论和研究，“程序”替代了“决策”。这是会议治理的一个重大缺陷。
“研究议题”在公司的高层会议中，理论上讲，是完全必要的。特别是对于那种大型的公司或公司集团，在较高层面的会议中，经常集中讨论和研究一些全局性、前瞻性和典型性的问题，将为决策、管理、执行和监督提供依据，更为整个公司的发展提供明确的战略性导向。成功的公司治理，大多有这样的议题安排，或至少有某种形式这样的讨论和研究，如就重大问题专门安排高层的“务虚会”等。实践中，许多公司高层会议缺乏这样的“研究议题”安排，同时又没有相应的替代形式，实则是公司会议治理的又一重大缺陷。
“程序议题”在公司会议治理中，是非常多的。如果公司还是上市企业，这类“议题”就数量更大。由于只是“走个程序”，参会人员大多不仔细研究会议文件；加上许多程序性文件要求繁多、内容量大，参会人员有时也难以全部进行阅研，结果，文件的起草或准备部门就有了产生“道德风险”的土壤——某些有利于起草部门或条线的内容，不动声色地加了进来。程序一经通过，一些职责不清、表达模糊并可能导致争议的内容附带性地进入了正式决议，留下了未来治理的难题或困惑。毫无疑问，这也是会议治理中的缺陷。
“程序议题”时常遇到的另一个难题，是程序的严格和某种灵活性之间的矛盾。“程序”的最大特点，是它要求形式完备，不能减项，不能规避，还不能“先斩后奏”。这个特点与公司治理一些事项的处理要求是相冲突的。例如， 一笔自然灾难的捐款，会议程序必不可少，但有时召集会议困难，先处理再程序，各方大都认同。但这个问题留下的是程序虚置，让人担心它扩展开来，“人为的”处理过多。熟悉公司治理的人们都知道， 会议治理中一些“决策兼程序议题”，就由这样的“灵活”处理， 不只“程序”后置，“决策”也走了样。
如果说，公司会议治理中的“决策议题”完整、严肃又独立， 没有消融在“程序”里，那么，在实践中，它自身又存在什么样的问题呢？
一个有趣的现象是，“决策议题”中的重大事项，通常在会议讨论和研究时反而不那么复杂费事， 不同的意见和看法，相对较少，很容易获得多数甚至全票肯定通过； 而分量较轻的一些决策事项，不同看法和意见则显得较多，争议难免，会议费时长，结果还不那么确定。实践表明，这种“重大议题容易通过，一般议题争议较多”的情况，具有相当的普遍性，成为会议治理中一道奇异的风景。分析来看，主要原因有这样几个方面。
第一，重大决策事项由于它的“重大”，议题的准备方在会议之前，就做了大量的预备性讨论、论证、协调意见等工作，凡是可能影响会议决策的一些问题、疑惑， 在会议之前就都得到了基本的解决。也就是说，会议上看到的“议题”，已经不再带有一般性的待讨论问题了。这自然有利于会议过程的高效和顺利。
第二，重大决策事项由于它的“重大”，参会并有权决策者，慎重有加地对待这类“议题”，不敢随意地肯定或是否定。他们会在会前非常认真地研究“议题”内容， 清楚地了解决策事项的背景、价值、风险和关联的困难等，深刻理解议题提交的必要性、紧迫性和可行性、可靠性；有的甚至积极地与议题准备方进行沟通，全面详细地了解议题提出的动机和时机，消除自我疑惑，形成决策厚实的知识基础和信心。会议召开时，这些参会者大多高质量地做好了决策的充分准备，最后聚合生成会议高效顺利的局面。
第三，相比较而言，那些分量较轻的一般“决策议题”，从议案的准备到参会者的重视程度，都是弱于“重大议题”的。这种格局， 常常将一些问题带到了会议上。当会议有事先准备不充分的问题提出时，这类议题就容易陷入窘境，讨论起来没完没了，更难以产生一致性的结论。最可怕的是，会议讨论中，甚至有某种似是而非问题的出现，由于提议方和参会者都准备不那么充分，非要紧的问题成了讨论的核心对象，费时、费神，讨论方向发生转移，离主题远去，造成会议的低效甚至无果。
梳理一些公司为什么不将“研究议题”安排在高层会议之中，主要原因是，治理者大多认为， “ 研究” 是研究部门的事情，公司根据需要，有选择地将他们的研究成果用起来就是，不必在治理的高层会议里，再单独地进行“研究”。这种看法的误区在于，公司治理高层如果没有“研究议题”，公司的研究导向就是模糊不清的，研究部门就不可能创造出公司治理需要的“研究成果”来。在这个问题上，是公司治理高层的“问题导向”引领研究的方向，而不是研究部门能够“自生自长”创造成果。正因为如此，一方面，我们很少看到公司会议治理中有“研究议题”；另一方面，很多公司的内部研究机构，地位十分尴尬，研究工作与公司治理脱节严重，很多公司的研究部门就不知不觉中被“边缘化”。
问题的提出，意味着解决的起步。公司的会议治理问题，总起来看，主要包括两个方面。一是会议的议题结构，应当尽可能地完整，即“决策议题”、“研究议题”和“程序议题”都有是最佳的；二是对各种议题内部相关的问题，应当结合公司实际，给予妥当解决，如“决策议题”，就必须着力解决好“大决策易，小决策难”的困惑；“程序议题”则要防止“道德风险”的产生和“程序” 的虚置等。