陈彩虹，高级经济师，长期供职于中国建设银行，现任中南财经政法大学特聘教授。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
公司治理者在治理公司时，同样是要受到治理约束的。如果说， 治理对象由治理者来约束，那么， 在一家公司内部，治理者又由什么来约束呢？除了前面的文章谈到， 必须唤起治理者主观自觉的“自我约束”之外，还有几种外在于治理者的“内部约束”值得研究。
这些“内部约束”主要有三个方面：一是规章制度的约束，二是运行机制的约束，三是治理对象的约束。实践观察看到，规章制度的约束是主力，效果最为明显；机制的约束次之，有作用但时常受到某种阻滞或削弱；治理对象的约束相对较弱，有些公司这类约束几乎不存在或完全没有作用。
规章制度约束力量的由来，关键在于它的“显性”和稳定。现代公司的规章制度，都是成文的，大多边界清晰，内容通俗易懂，公开透明，并且在相当长的时间内不会变化，公司上上下下各方对其都十分熟悉。通常情况下，治理者不论以何种方式突破规章制度的约束， 公司各方都会很容易发现并度量出突破的程度，也很容易估算由此带来的后果。因此，公司里熟知规章制度的各方，其实都是有形无形的“监督者”。尽管这些“监督者”并不一定对治理者实施“循规或违规”的实际跟踪监视，但无数双“眼睛”暗地里的默默关注，有助于治理者产生对规章制度的“敬畏感”，进而在治理中，将自己的言行框定在规章制度规定的边界之内。
运行机制的约束，对于治理者显然是有力量的。相较于公司的规章制度，运行机制可以根据情况的变化经常进行“微调”，有时甚至于可以较大幅度地调整。也就是说，“机制”的稳定性相对要弱许多。在一定意义上讲，规章制度就是长期稳定的“运行机制”， 运行机制则是短期灵活的“规章制度”。这就有了治理者和“运行机制”之间的一种博弈——如果“机制”的某些要求难以接受或难以达到，治理者就有可能通过治理实践，带来“机制”不符合实情的运行结果，倒逼“机制”调整。如奖励或惩罚机制，其设置的本义，在于有效地引导治理者“方向明确地”制定治理目标，选择治理方式，配置治理资源等，特别是激励治理者“走正门”，而不是“走偏门”甚至于“走歪门”去实施治理。但是，如果“机制”的某些要求畸重畸轻，治理者接受困难， 他们就会挑肥拣瘦地来运用“机制”，偏离“机制”希望的走向， 使得“机制”的约束力量弱化。
为什么治理对象对治理者的约束较弱？一方面，治理对象必须严格地服从治理者的治理安排，专注于自己分内的工作，他们很难得到治理者关于治理足够多的信息， 也没有时间和精力去充分理解和辨别治理者的言行是不是“过界”， 他们的约束缺乏信息基础；另一方面，治理对象显然担心自己对于治理者显性化的约束，会带来治理者后续以治理为名的打击报复，除非涉及自身的根本利益而不得不对治理者采取某种“行动”，他们的约束也缺乏动力基础。当然，还有治理对象“人微言轻”的位置限定， 他们的约束意见和建议，通常难以得到各方的认同，其约束还缺乏信任基础。
基于公司治理者三种“内部约束”的力量格局，从逻辑上来讲， 若要从公司内部对治理者产生某种有效约束，公司的规章制度必须具有足够的权威性、适用性和可操作性，以保证治理者对其的尊重、遵循和执行；运行机制则必须具有基本的均衡性，防止过大、过多的偏颇带给治理者行为的变形或扭曲，导致运行结果偏离机制设计的初衷；至于治理对象的约束，由于不存在厚实的约束基础，如果没有一定的组织形式， 如员工监督委员会等组织来构造“制度性”约束，指望治理对象的个体成为约束力量，不具有现实性。在这里，我们也可以看到，公司内部要约束治理者，并不是一件简单容易的事情。
我们先看规章制度的权威性。规章制度的权威性，大体由两个方面体现出来。一方面是规章制度自身的先进性，即在同行业里，或在同类公司里，规章制度的内容是全面的、领先的、受到普遍认同的， 至少也是不落后的；另一方面是规章制度执行的严肃性和严格性，即存在实实在在的严肃和严格按照规章制度办事的历史经历，即使这些历史经历并非针对治理者而是针对治理对象的。从规章制度的先进性来看，治理者若“违规”，其性质就会更为严重，因为这是挑战整个行业或同类公司共同的、普遍的治理规则；同时，治理者完全不能以“规章制度滞后”来为自己“违规”寻找借口——由此而来，治理者将更为自觉地尊重规章制度。从规章制度的执行来看，治理者通常不敢轻而易举地“逆历史而为”， 因为严肃和严格执行规章制度的历史，有着强烈的示范和比较作用， 治理者自己若“逆行”将无法通过规章制度来约束治理对象。一句话，规章制度的权威性，就是对治理者有约束力量的别名。
再看规章制度的适用性。各家公司都有自身的发展历史、商业模式、业务基础，以及企业文化和价值观等不同于其他公司的方面，相应地，任何一家公司的规章制度， 都会有某些“自我特色”的要求。如果规章制度不契合这些“自我特色”，那么，治理者就会自觉不自觉地突破某种边界，或是以此为理由，挑战规章制度的某些内容，从而弱化规章制度的约束力。实践中看到，不少公司常常简单地“照抄”或“比照”其他公司的规章制度，自身的“特色”没有得到制度的认同，结果治理者在治理中“不得不”弃规章制度而言行，形成治理者和规章制度之间不协调、不和谐的关系，规章制度的约束力被大大削弱。
最后是规章制度的可操作性。规章制度自然会有一些原则性的要求。但对于治理者而言，所有的规章制度都具备可操作性，是最完备的，也是最具有约束力量的。这个问题的关键在于，规章制度如果仅仅是原则，治理者就会以个人的理解去形成操作的安排。很显然，这样的安排是必要的，实践中看到的大部分这种安排，也是合理和有成效的。但是，我们不能排除某些出自非公司整体利益的一些安排，不只是随意性大，破坏性也较大。因此，规章制度要么是自身带有可操作的规定，要么附属专门的“操作细则”。规章制度的可操作性，在一定程度上，可以协助治理者“不越界”地实现治理的安排。
公司运行机制的“均衡性”， 是机制设置考虑的第一原则，也是约束治理者的第一原则。实践中看到，一些机制之所以运行不理想， 调整频率高，有的还不得不半途而废，治理者难以接受，大都是由于机制的“不均衡”带来的。“机制”主要是立足于短期成效的，短期成效又是看得见、摸得着的，它的“不均衡”自然会引起较为激烈的治理摩擦、对立和冲突，这样的机制想要有效地约束治理者，显然不现实。在这一方面，公司治理中令人担心的，不是治理者对于运行机制的博弈（这种博弈有时是有益的），而是治理者形成对运行机制挑战的惯性，使得治理者完全不受运行机制的约束，加大治理者治理的随意性。
虽然说，治理对象对治理者的约束缺乏足够的基础，但若有某种组织制度的形式保障，他们的约束还是有一定作用的。从实践来看，有些公司为了从内部对治理者形成约束， 建立有由治理对象组成的机构，定期或不定期地对治理者的治理进行讨论、评估并提出意见和建议。这种组织的建立，实际上将治理对象由个体行为，转化为了组织制度的行为，因而可以消除治理对象约束治理者的相关基础问题。这一点，从另一个角度说明，公司内部对于治理者的约束，归根结底，只有落实到制度的层面上，才会真正有效。
值得强调的是，尽管公司可以通过“权威性强”的规章制度、“均衡的”运行机制和“组织制度保障” 的治理对象来“内部约束”治理者， 但实践观察告诉我们，这样的“约束”整体而言，力量是非常有限的。换言之，作为公司治理主体的治理者，仅仅依靠“内部约束”来保证他们治理言行的合法、合规和合理，是不可能的。约束公司治理者，还需要强大的“外部约束”。