“AB制”的缺陷

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陈彩虹,高级经济师,长期供职于中国建设银行,现任中南财经政法大学特聘教授。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。

“AB制”或称“AB角制”, 是公司治理中常见的一种制度安排。这种安排的内容是,在同一治理位置上,配有两位治理者,以备其中一位无法履职时,另外一位及时补位,不留下治理的空白时段。通过观察看到,在许多公司中, “AB制”通常是A角为主,B角为辅;而且甲治理位置上的A角和B 角,在乙治理位置上可以进行角色互换,即反过来为B角和A角。正是这种AB角之间的主辅、互换等的复杂关系,潜含了重大的制度缺陷。

追根溯源,“AB制”最早出现在戏剧表演中。为了确保一部戏剧多场次演出计划的完整进行,戏剧中的主要角色,通常由两位演员(A 角和B角)担任,“AB制”应运而生。一般而言,戏剧表演中的A、B 角,大家都默认有顺序之分,即A 在前而B在后;而且,有时也有A为主和B为辅的出场安排;甚至还有A 角名气、经验、演技等大大超过B 角,从而B角只是万不得已时(如A 角生病)才“替补出场”的情形。事实上,A角、B角在各自出场表演时,都是独立完成演出任务,独自享有演出成果,并独自承担演出失误的。也就是说,A角和B角在“场外”会有各种各样的说法,但一到“场内”进入表演,他们的角色权利和责任就是完全一样的,A角和B 角之间不存在演出时任何权利和责任承担的交叉。

由此可见,戏剧表演中的“AB制”有两个明显的特点:一是在演出的“场外”,A角和B角两者之间通常存在多方面的差别,或名气、或排序、或安排的出场次数等;一是在演出的“场内”,A角和B角独自表演,他们是没有差别的,表演的角色权利和责任高度统一。应当说,这两个特点显示了戏剧表演中“AB制”的巨大优势,同时,也是用来评价其他类别“AB制”不可多得的标尺。

在公司治理中“AB制”安排的本意,是无论何时何地,总有一个治理者“在场”,不留治理的空白,如同戏剧演出中总是有一个角色在“场内”表演一样。然而观察看到,公司治理中的“AB制”,绝大多数情况下,只有A角“在场” 时,才实质地完成治理事项,享有治理成果并承担治理责任;B角仅仅是在A角无法“在场”履职时, 临时性、形式上或程序上代替A角“出现”一下而已—要么完全按照A角事先确定的方式行事,要么做个“二传手”出场代替A角“迎来送往”,要么纯粹“出场”而不做任何实际的工作等等。在这里, “AB制”将“出场”和“履职”进行了断然的切割——A角始终是职责的承担者,不论在不在场;B角则只是A角不能“出场”时的单纯替代者,不承担任何实际职责。公司治理中A、B角的“表演”,看来是大大不同于戏剧舞台上演出的。

不可否认,这样的“AB制” 具有某种作用。在公司治理实践中,时常存在一些特殊的场合,必须有某个层级、某个位置的治理者“在场”,但并非有实际的、实质的或重大的治理职责要承担。例如,出席某个签字仪式,参加某个商务谈判的“务虚”环节,公司内部开会走程序通过某个规章制度等等,当A角不能到场时,B角就可以“出场”,并受A角的授权来“演出”。然而在大多数情形下,这种“AB制”中由于B角“出场”和“履职”的分离,引致出实践中多种难以消解的问题,这种制度安排的“痛处”也暴露无遗。

第一,B角“出场”形式化问题日趋严重,许多公司的“AB制” 名存实亡。“出场”和“履职”的分离,“AB制”原本就奠定了B 角“形式重于内容”的基础。实践中B角不断地重复无需承担职责的“出场”,彻底地形式化了这种制度安排。既然只要一种纯粹的形式,当A角因故不能“出场” 时,B角可以替代,其他等级相当的治理者都可以替代,而且还更具有灵活性。事实上,在许多有“AB 制”的公司中,当A角和B角都不能“出场”时,很多时候就是由C角甚至是D角来替代的。这种格局下的“AB制”,其存在的理由就十分牵强了。更何况,在B、C、D等角色都可以替代A角完成形式性“出场”的情形下,“AB制”的安排人为地复杂了治理者之间的关系。当A、B角都不能“出场”,或B角不愿“表演”时,B角就必须协商A和C、D等治理者“出场”,潜在地增加治理的复杂度和治理成本。

第二,不少公司治理的事项, 是治理者“出场”和“履职”难以分离的,B角“出场”但不“履职”, “AB制”时常耽误事情、错失机会或影响效率。“AB制”是公司内部的制度安排,在所有对外的事项中,如在重大的商务谈判中,外方不可能有本方公司A、B角色的区分,只要是“出场”者就必须代表公司“履职”。在这种情形下,B角“出场” 但不能够“做主”,结果是可想而知的。观察看到,在一些B角介入的治理事项中,那些半途而废,或者推迟实施,或者付出较多时间、精力和财务成本等等的情况,和“AB 制”中B角的实际作用状况,大多是有直接关系的。不无遗憾的是, 在实践中,人们几乎不会将这种治理的问题,归结到“AB制”的缺陷之上,一些似是而非的原因通常成为了最后的“替罪羊”。

第三,“AB制”存在潜在的道德风险。现代公司中的“AB制”, 大多没有关于A角、B角的职责规定,更不存在“操作细则”。也就是说,“AB制”治理的边界是模糊不清的,很多情况下由A、B角双方商定,或是由两者默契而定。由此而来,A、B角与被治理对象或治理事项的关系,特别是B角如何去处理这些关系,存在较大的选择空间。规则是人性弱点的产物,A、B角之间缺乏“细则”安排,自然留下了道德风险的空间。在“在场”和“履职” 之间,不论是A、B角,还是A、B角治理的对象,基于治理边界的模糊, 他们很可能出现公司治理中欺上瞒下、抢功推责、忌贤妒能等“平庸之恶”。例如,B角可以用曾经“在场”去争夺相关的治理成果;同时, 也可以用仅仅“在场”并未“履职” 来推卸治理的责任,即便“在场” 时真有实质性的插手。

那么,是否可以将A、B角的“在场”和“履职”统一起来,构造出类似戏剧表演中“在场”和“履职”合一的公司“AB制”呢?换言之,是否可以对现行的“AB制”进行改革,明确这种制度下A角、B角具有同等的权力和义务,并细化到“操作规程”之中去呢? 

回答是否定的。在戏剧表演中,“AB制”中的A角和B角,意味着一个戏剧角色由两位演员共同承担,他们一般不再有其他的角色任务,这是典型的“双对一”的制度安排。而在公司治理中,公司组织构架决定了同一个治理位置上, 不可能安置两位治理者(如不可能安置两位公司总裁),而只能是“一对一”的配置。由此而来,公司“AB制”中A角,就是“一对一”位置上的唯一治理者,承担治理职责;相应地,“AB制”必定是A主B辅的结构,B角永远也不可能承担全部职责、主要职责,甚至于完全可以不用担责;更何况B角一般还是其他治理位置上的治理者, 担负有公司赋予的其他治理任务。因此,将公司治理中的“AB制”向戏剧表演中的“AB制”改造转化, 不具有可能性。

说到这里,公司“AB制”似乎只有一种选择走向,那就是取消。然而,对于公司治理中那些需要治理者“出场”但治理者又分身乏术的事项,又该怎么办呢? 

这并不是多么大的难题。对于只需“出场”又无需“履职”的事项而言,任何同等级的治理者都可以是“出场”的替代者,公司临时性指派就能够解决问题,实践中许多公司就是这么做的。对于既需要“出场”同时还必须“履职”的事项,一方面,现代信息通讯技术的进步,将世界融为一体,治理者即便远在异国他乡,也可以通过远程通讯技术“在场”来参加相当大一部分公司治理的事项,公司应当充分地运用现代通讯技术,将治理者由“不在场”变为“在场”; 另一方面,公司应当善于运用授权的方式,让治理者通过充分完备的授权,适时地授任既“在场”又能“履职”的替代者来——与固定的B角不同,这样的授权针对性强, 可以选定熟悉那些治理事项的专业人士,请他们“出场”“履职”的效果会更好。

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