谭 啸
改组组建国有资本投资、运营公司是十八届三中全会提出的国有企业改革重要命题。2018年，经过近五年的探索，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，明确国有资本投资、运营公司的功能定位、组建方式等具体内容。2019年，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》，明确对国有资本投资、运营公司的授权放权内容。当前，在我国资本市场快速发展和全球资本加快流动的大背景下，改组改建国有资本投资、运营公司对深入实施供给侧结构性改革、构建我国现代化经济体系具有十分重要的意义。
国有企业组织形式的演进
国有企业是国有经济的载体， 是我国国民经济的支柱。新中国成立以来，为适应我国经济体制改革需要，国有企业的组织形式从政府附属的国营工厂、行业总公司，逐步改革成为符合现代企业制度要求的有限责任公司、股份有限公司、上市公司，组建和发展以产权为纽带的大企业集团。
改革开放之前，国有企业主要体现为国营工厂。适应国家计划经济体制，企业采取政府直接管理模式，主要特点表现为：生产指令由政府下达，生产物资按计划调配， 财务资金交财政统收统支。这样的组织形式和管理体制，对当时集中力量推动国家工业化发挥了重要作用，但企业作为政府下属生产单位管理，基本没有自主经营权。同时，由于我国社会保障体系尚未建立，国有企业还承担了大量的办社会职能，如办学、办医等，带有强烈的行政色彩。
进入上世纪80年代后，计划经济向商品经济转变，推动政企分开、企业所有权与经营权分离。在这一阶段，国有企业的组织形式虽然没有大的变化，但由于政府职能转变和企业扩权让利等改革，政府的行业管理部门进行了合并撤销， 其中条件成熟的单位改革组建行业总公司，政府从直接管理企业向通过宏观调控间接管理转型，国有企业自主经营权有效扩大。1988年， 我国发布《全民所有制工业企业法》，确立国有企业独立商品生产经营者的地位，明确企业权利和义务，推动国有企业向自主经营、自负盈亏的法人转变。
90年代，商品经济进一步向市场经济转型，国有企业开始实施产权制度改革，进行公司制和股份制改建，目标是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。在这一阶段，《宪法》将“国营经济”“国营企业” 分别修改为“国有经济”“国有企业”，《公司法》颁布实施，明确公司具有独立法人财产权。在这一时期，还实施了企业集团试点，改革主要以行政隶属关系为纽带的行业总公司体制，建立以产权为纽带的企业集团母子公司体制，少数具备条件的试点企业集团母公司，经国务院批准，可以作为国家授权投资机构行使国有资产所有者职能。
在2000年前后，《证券法》颁布实施，我国加入WTO，我国经济市场化和开放程度不断提高，国有企业的资产越来越多地进入上市公司。同时，越来越多的企业开展国际化经营，逐渐成为跨国公司。2002年，党的十六大决定进一步推动政资分开，将政府公共管理职能与出资人职能分离，对国有企业建立新型政府出资人代表监管体制。在新的国有资产管理体制下，针对国有企业散、小、弱等问题，实施了较大规模的重组整合，组建大企业集团，大力推动成员企业集团化运作、集约化发展， 发展和培育具有较强国际竞争力的大型产业集团。在这一阶段，我国国有企业进入《财富》世界500 强的数量大幅增加，公司法人治理结构不断健全，适应市场经济、开放经济的大企业集团逐渐成型，为新时代全面深化国资国企改革奠定了良好基础。
新时代改组组建国有资本投资、运营公司的新要求
党的十八大开创了改革开放的新局面。同时，我国经济进入新常态，面临国民经济增长方式转变、经济结构转型升级等重大关口，也面临着国际政治经济形势变化的严峻挑战。面对时代之变，党中央提出要以管资本为主，加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，改组改建国有资本投资、运营公司，做强做优做大国有资本，具有鲜明的时代特征，也对国资国企改革提出了许多新要求。
要探索新的企业运营模式。改革开放40年来，国有企业的集团化产业运营取得长足进步，在石油石化、化工建材等多个领域都形成了国际上有影响力的大型产业集团。但对于资本运营，国有企业目前还存在短板。一方面，国有资产证券化率较低；另一方面，就已上市股票情况看，尽管大部分国有控股上市公司资产业绩良好，但市场估值水平普遍偏低。特别是近期资本市场大幅波动后，很多国有企业股票价格低于企业净资产，很大程度上限制了企业开展资本运作的空间。可以说，即使是在流动性最强的股票市场中也沉淀了大量国有资本。按照国务院文件，改组组建国有资本投资、运营公司，就是要打造专业平台开展资本运作，促进国有资本合理流动，提高国有资本配置和运营效率。其中，国有资本投资公司以对战略性核心业务控股为主， 通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级；国有资本运营公司以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资等方式，盘活国有资产存量。两种企业的运营模式都不同于传统国企，特别是国有资本运营公司，财务性持股为主的运营模式，决定了企业主要专注于资本运作，发挥财务投资助力产业发展“四两拨千斤”的作用。
要通过市场化方式形成新的国有资本产业布局。新中国成立初期的156项重点工程，为我国奠定了工业化基础，可视为我国国有资本布局调整1.0。上世纪90年代中期，针对国有企业经营亏损等问题，我国启动了国有企业“抓大放小”改革和政策性破产，对国有经济实施了大规模的结构调整，可视为国有资本布局调整2.0。党的十六大以后， 在新组建的出资人代表机构国资委主导推动下，国有企业“不进行业前三就调整”，围绕做大做强进行了大规模的重组合并，可视为国有资本布局调整3.0。新时代以来， 针对部分产业产能过剩等问题，我国提出深化供给侧结构性改革，国有企业要实施转型升级培育发展新动能，国有资本布局调整进入4.0 时代。与前三次结构调整不同，本次面临的市场环境更为成熟，社会资本更为充裕，社会保障也更为完备，为更多采用市场化方式实施结构调整创造了良好条件。为此，国务院文件明确要求发挥国有资本投资、运营公司平台作用，实行国有资本市场化运作，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业，推动国有经济布局优化和结构调整。
要探索新的国有资本授权经营体制。从授权经营的角度看，我国国有企业改革的历程，就是一个不断调整国有企业各利益主体权利、不断扩大企业自主经营权、不断完善授权经营体制的过程。经过多年的国企改革，特别是《公司法》《企业国有资产法》相继发布后， 我国政企分开、政资分开已经取得重大进展，国有资本出资人、国有企业、国有企业经营层之间的权责架构已基本清晰，企业拥有了很大的自主经营权。但在实践中，由于企业董事会建设不到位等原因，出资人代表机构仍然直接监管企业部分事务。为了进一步完善授权经营体制，国务院发布《改革国有资本授权经营体制方案》，明确出资人代表机构要向国有资本投资、运营公司进一步授权放权，授权放权内容主要包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励等。从法律层面看，本次授权的内容不仅包括落实企业董事会权力，而且还包含了部分出资人即股东权力，如战略规划的决定权等。因此，国有资本投资、运营公司将获得比传统国有企业更多的经营自主权， 在改革中探索一种新的授权经营体制，以此推动生产力的进一步解放，并推动出资人代表机构由管资产向管资本转变。
要形成新的大企业集团管控体系。当前，我国国有大型企业集团已基本成型，总体上建立起了以资本为纽带的管控体系，实践中也形成了资金、物资、品牌等资源集中统一配置的集团化运作经验，管理的资产规模和效率都有了大的提升。但不可否认，由于路径依赖等因素影响，集团管控目前一定程度还存在总部机关化、总部管理链条过长过细等问题，有的企业总部对于控股上市公司的管控也没有完全做到业务、资产、人员、机构和财务“五分开”。 改组组建国有资本投资、运营公司，提出要改革国有资本授权经营体制，以管资本为主加强国有资产监管，这不仅是对国资监管机构的改革要求，也是对国有资本投资、运营公司总部提出的改革要求。一方面，国资监管机构要对投资、运营公司的总部进行授权放权，另一方面这些企业的总部也要对所控股的企业授予更多产业经营的自主权，总部职能转向战略管控和财务管控。唯其如此，企业总部才能从过去的产业运营管控中超脱出来，更多开展资本运营；也唯其如此，企业总部才能从管资产的既有模式逐步转向管资本，进一步落实控股实体企业的市场主体地位，更多培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
改组组建国有资本投资、运营公司需要厘清几个概念
资本运营不等于脱实向虚。投资运营公司并非新鲜事物，社会上有着大量的投资公司，有的投资实业，有的以交易套利为主。国有资本投资、运营公司的国有属性， 决定了国有资本运营绝不能搞“脱实向虚”的套利空转，而必须依托和服务于实体产业发展，为产业运营插上翅膀。一是通过资本运营为产业发展融资。借助发行股票、配股增发、发起产业基金等市场化方式，更多运用股权资本融资，促进产业培育发展。比如，国有资本运营公司试点企业中国诚通、中国国新分别发起设立了中国国有企业结构调整基金、中国国有资本风险投资基金，总规模5500亿元，吸引大量社会资本投入国有企业改革调整和新产业培育。二是通过资本运营实施产业整合和资源集聚，推动集约化发展。比如，中国宝武钢铁作为国有资本投资公司试点企业，先后通过市场化基金等方式重组重庆钢铁、马鞍山钢铁，集聚国内产业资源形成产能近亿吨的全球第二大钢铁企业。三是通过资本运营盘活国有资产。借鉴国内外资产管理公司经验，通过分拆、重组等手段激活国有资产。
国有资本运作平台不等于政府投融资平台。国务院文件指出，国有资本投资、运营公司是国有资本市场化运作的专业平台，不从事具体生产经营活动。有观点认为，这近似于地方政府近年搭建的投融资平台。这样的认识并不准确。一是政府投融资平台与其基础设施建设的职责紧密相联，大多离不开财政资金支持和政府信用担保，政策性较强；而国有资本投资、运营公司坚持政企分开，主要由市场化经营机制较为成熟的企业改组组建，发挥企业自身市场主体作用推动产业发展，其运营领域和运作机制与投融资平台存在很大差别。二是投融资平台大多是承接政府划转土地等资源资产的持股融资平台，不从事具体生产经营，功能相对单一，经营管理较为简单；国有资本投资、运营公司虽然总部也不从事具体生产经营，但需要紧密围绕子公司层面的产业经营筹划资本运作，特别是国有资本投资公司还处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，需要推动产业集聚、参与国际竞争，这决定了国有资本投资、运营公司总部必须兼具产业规划与资本运作的能力，很大程度上要成为传统产业集团公司总部的“升级版”，而绝非一个经营权下沉的单纯持股管理平台。
改革国有资本授权经营体制不等于改革国有资产管理体制。有观点认为，国有资本投资、运营公司改革国有资本授权经营体制，就是要改变现有“国资监管机构—实体企业”的两层监管架构，建立“国资监管机构—国有资本投资、运营公司—实体企业”的三层监管架构，将政府出资人权利授予资本投资运营平台行使，政府监管机构只代表公权行使监督职责。这样的理解也有失偏颇。一是从政策文件看，国有资本投资、运营公司无论是由国资监管机构授权的，还是由政府直接授权，都只是授权行使股东会部分职权，目的是放权增强企业活力、提高运营效率，并没有改变中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责享有所有者权益的国有资产管理体制。二是从理论上看，政府很难彻底地将代表全体人民利益的国有出资人权责交给一个公司行使，即使授权也无法解决政府出资人非人格化带来的委托代理问题。增加一个中间管理层级，不仅意味着委托代理链条和成本的增加，也意味着委托代理道德风险的增加。三是从法律环境看，设立中间层公司将使原来直接监管的独立实体企业相互成为关联企业，增加大量的关联交易，在当前的世界经济环境下，将增加被贸易制裁的风险和范围。
有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用的几个着力点
不久前结束的党的十九届四中全会明确要求，要有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用。除却国有资本投资、运营公司在体制机制创新中的先行示范作用，其国有资本市场化运作专业平台的功能作用，集中体现在推动国有资本布局优化调整和盘活国有资产等方面。进一步发挥功能作用，应当注意把握以下几个着力点。
用好四个资本。一是用好增量资本。即每年生产经营形成的国有资本盈余，包括留存在企业的未分配利润和企业上交国库的国有资本收益。一方面，国有资本投资、运营公司要规划好留存资本盈余的用途，投入关键领域；另一方面，政府出资人要发挥国有资本经营预算的导向作用，将集中上收的国有资本收益更多向国有资本投资、运营公司配置，通过专业平台进一步放大国有资本。二是用好股权资本。现实中，一些政府直接持有的股权难以开展运作，一些国有上市公司在完成IPO后长期没有开展再融资等资本运作，这些一定程度上都是资源的浪费，国有资本投资、运营公司应当研究以适当方式将这些股权激活。三是用好无形资本。国有企业天然具有高等级的信用信誉， 在发起设立产业基金等方面具有很大优势，比如，中国结构调整基金总规模达3500亿元，首期规模1310 亿元很快募集到位。改组改建国有资本投资、运营公司，既要合理用好无形资本，又要注意维护好这一无形资本，要通过专业化的资本运作为各方投资人实现实实在在的投资回报。四是用好社会资本。要借助必要的金融渠道融通社会资本， 拓展国有资本运作的空间。
对接三个市场。一是对接资产市场。我国快速的工业化进程， 建立了较为完整的工业体系，但也不可否认在部分领域形成了过剩产能。在供给侧结构性改革中，僵尸企业要出清，但被低效配置的资源资产不能简单地一卖了之或者任由其荒废。不良资产的集中入市， 不仅会加大国有资产损失，更可能增加金融风险。为此，要研究利用国有资本投资、运营公司平台承接相关资产，通过生产要素重组或专业化资产处置等方式，以时间换空间，推动资产盘活或实现价值最大化。二是对接资本市场。国有资本投资、运营公司专司资本运营， 就是要将下属企业和其他国有企业的资产经营更多与资本市场联接起来，将原来面向现货市场的资产价格转为面向未来的资本市场估值， 为国有经济发展融通更多资本，也为资本市场培育提供更多优质生息资产。三是对接资金市场。要研究借鉴国际大型资本投资集团，如淡马锡、洛克菲勒财团等在产融结合、以融促产等方面的经验做法， 借助适当的金融手段对接低成本资金市场，推动国有资本运营。
调整两个结构。一是调整资本结构。要通过国有资本投资、运营公司搭建混改平台、产业集聚平台， 推动各类资本合资合作，为国有企业引入高质量的战略投资者，完善公司治理，提升企业价值。要落实供给侧结构性改革降杠杆任务，通过财务投资、资产证券化等方式帮助国有企业降低负债率，实现最优资本结构。二是调整资产结构。要通过无偿划转、资产置换、合资入股等多种方式，利用国有资本投资、运营公司平台帮助国有企业剥离非主业资产、低效无效资产，减轻经营包袱，进一步专注于主责主业；要利用一些国有资本投资公司既有产业优势，通过专业化重组提升行业资源配置效率，通过产业链整合形成协同优势，通过“互联网+”创造新的发展空间，推动传统产业转型升级；要通过基金运作等方式孵化培育一批战略性新兴企业，营造有利于新兴产业发展的生态圈，为经济发展增添新动能。
服务一个改革。深化供给侧结构性改革是我国建设现代化经济体系的必由之路，也是我国跨越中等收入陷阱的重要途径。供给侧结构性改革以提高生产供给体系质量作为主攻方向，主要涉及生产力布局结构的调整。推动改革，既要尊重市场规律，发挥市场在资源配置上的决定性作用，又要运用政府调控手段积极推动引导。区别于财政政策、货币政策等宏观调控工具“面”上的引导，国有资本投资、运营公司作为政府出资人直接管理的国有独资公司，以国有资本市场化运作推动国有经济布局结构调整，能够直接实施“点”上的精准调控，用市场化方式在关键领域推动落实供给侧结构性改革，某种程度上可以成为政府调控和经济治理的新的政策工具。因此，改组改建国有资本投资、运营公司应当牢牢把握好这一政策功能，以有效的运作减少无效和低端供给，优化资源配置，扩大优质增量供给，推动我国经济实现更高水平的供需动态平衡。
习近平总书记指出，要对标到2020年在重要领域和关键环节改革上取得决定性成果。习近平总书记的重要讲话对改组组建国有资本投资、运营公司提出了明确时间和任务要求， 政府出资人需要用更加积极有为的行动来落实，坚持问题导向、有的放矢，切实凝聚各方共识，把改组组建工作聚焦在破除束缚生产力的体制障碍上，把体制机制创新建立在解决实际问题的土壤上，充分发挥好国有资本投资、运营公司的功能作用，确保干一件成一件。（本文是作者个人观点，不代表供职单位意见）
作者单位：国务院国有资产监督管理委员会