陈彩虹，高级经济师，长期供职于中国建设银行，现任中南财经政法大学特聘教授。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
关于企业的“内部人控制” 问题，上个世纪经济理论和企业管理理论有过一阵子颇为热闹的讨论。讨论的结果，形成了这样一种“主流观点”——在现代市场经济制度下，企业的“内部人控制”现象是较为普遍的，它有损于股东的长远利益，也有损于企业的长期发展。因此，“内部人控制”情形应当努力去避免。当然，也有观点认为，“内部人控制”并不等于“内部人控制的问题”，欧美一些国家的企业所谓“内部人控制”的许多案例，就不存在损害股东和企业长期利益的问题。不过，这种看法， 也首先认同了“内部人控制”现象存在的事实。也就是说，“内部人控制”和“内部人控制的问题”， 虽然不可同日而语，但在企业“内部人控制”有没有这一点上，既有的理论观点是没有分歧的。由此来看，“内部人控制”是种真实可信的存在，它当然可以也应当成为理论研究的主题。
所谓“内部人控制”，是指在现代企业制度所有权和经营权（控制权）分离情况下，经营者实际控制了企业的现象。具体说来就是， 企业的经营者（即“内部人”）， 实际上掌控了企业的战略定位和方向，并掌控了整个经营管理；重大的战略决策、财务、生产、销售和人力资源配置等方面的权力，高度集中在经营者手中。基于此，经营者大多会出于自身利益的需要， 经营管理行为短期化，财务信息“内部化”并选择性地报告或对外披露，严重时甚至可能出现“道德风险”，损害股东和企业的长远利益。
按照既有理论的分析，“内部人控制”之所以会出现，在于所有权和经营权分离情况下，股东利益和经营者利益是不一致的，即股东更注重长期利益也就更关心企业的长期发展，经营者则更关注“到手的利益”也就更关心企业的短期效益。“内部人控制”就是这种不一致利益下股东和经营者博弈的一种结果，最终是经营者占得了上风，从战略决策、资源配置到经营管理“大权在握”。这一博弈结果同时也意味着，企业追逐短期效益目标取得了决定性的地位。相应地，股东和企业的长期利益就“靠边站”了。
显而易见，这种理论揭示出来的“内部人控制”，有着再清晰不过的“股东至上”的利益评判标准和道德要求。换言之，“内部人控制”之说，是将股东利益放置在首位，并轻视甚至忽略经营者利益的一种偏执性或歧视性理解，而不是平等或均衡看待股东和经营者利益的理解。在这种理解中，股东的利益是最高的、神圣的和主动的，必须得到保障；由此股东必须掌控企业的全部权力，至少掌控所有的重大权力；经营者只能是被动的执行者，其利益由股东所决定，其权力由股东所赋予并限制，其行为由股东所监督。“内部人控制”恰恰是经营者越过了“红线”所为，在股东至上的度量衡上，这既是经营者对于股东利益的侵害，也是“大逆不道”的道德失位，将其列在未出现要防范、出现了要消解的“不当行为”之中，天经地义。
一般而言，在企业股东和经营者利益的博弈中，预设某种“评判标准”和“道德要求”是合理的。这将划清股东和经营者利益诉求的边界，在他们内心注入行为的理性驱动力量和自我约束要求。在很多情况下，这类“评判标准”和“道德要求”甚至有制度化和程序化的必要。需要强调指出的是，既然是利益博弈，那么，这类评判标准和道德要求就必须建立在股东和经营者平等的基础上，相对均衡地照顾双方的利益，而不是一方“利益至上”，另一方“忽略不计”。在这里，利益博弈情形下股东和经营者地位平等的理念，以及由此而来的评判标准和道德要求，应当是现代企业制度从理论认知到实践运作的核心内容。
正是基于这样平等的理念， “内部人控制”之说就显得很奇怪了。如果我们反其道而行之，极端地假设经营者地位优先和利益至上，那么，作为“内部人”的经营者意愿如何去掌控企业，如何去拥有权力，并如何经营管理企业， 也就理所当然——经营者偏好如何做，就如何做，并且应当也必须这样做；而股东方面，若是有自身的利益诉求，并通过种种方式获得了足够多的决策权、资源配置权和经营管理权，成了企业的掌控者，那么，他们就会被视为“外部人控制”，损害了经营者的利益和企业的关联利益，必须被摒弃。毫无疑问，这里的假设显然是不成立的， 却诠释了这样的道理：企业“内部人控制”和“外部人控制”之说一样，都是极端地偏执于一方利益而忽略另一方利益的理解。在理论逻辑上，当我们剔除了股东或经营者利益的极端偏执的理念后，这两种说法都是莫须有的，都是伪命题。
无须否认，在现代企业所有权和经营权分离情况下，股东和经营者的利益是存在不一致的。然而， 从企业运行的角度来看，不论是股东还是经营者，都寄望于企业高速、高效和可持续地发展，从而能够一起分享企业发展的成果。在这一点上，股东和经营者的利益又存在一致的一面。必须清楚的是，不论是股东和经营者利益一致还是不一致，都需要深入到企业运行的实践中去，梳理股东和经营者复杂的关系，细分不同情况，才能得到清晰的认知，笼统地、武断地判定股东和经营者之间的利益关系，时常让我们陷入到理解的混乱之中，得出一些似是而非的“伪命题”结论来。
实践观察到，一家企业构建起来，开始运作，进入企业的资本和经营者就成为利益共同体。这两者的利益，应当说具有高度的一致性。之所以讲是“进入企业的资本”和“经营者”，而不是不加区分地称“股东”和“经营者”， 在于只有真正进入到这家企业里来的资本和人，才是利益捆绑在一起的，才能够真正构建企业共同的目标，一荣俱荣，一损俱损。换句话说，股东和股东投入企业的资本， 是不能够简单地划等号的，这不仅仅在于股东并不“实际进入”企业，更在于股东通常有超出所投资企业的多个目标和多元利益考量。再换句话说，“进入企业的资本”是绝对地、唯一地、整体不可分割地从属于既定企业的， 而股东在“进入企业的资本”之外通常还有着诸多目标和利益关联。理解清楚了这一点，就能够很好地理解为什么说企业“内部人控制”是伪命题。
当一个股东将一笔资本投入某家企业时，通常会有三种不同的考虑。第一，股东希望通过这家企业的最佳经营管理，实现所投入资本的最大增值。在这种情况下，股东就是“进入企业资本”的“化身” 或人格化存在，他和企业经营者的利益高度一致——理念一致，方向一致，目标同一。不论企业的战略决策、资源配置和经营管理权力如何分布，也不论是谁成为企业的实际控制人，企业都将按照股东和经营者共同的战略设计安排，实施经营管理。这里不存在什么“内部人控制”问题。
第二，股东投资这家企业只是他众多投资中的“一颗棋子”。也就是说，在股东的“大棋局”上， 这笔投资是服务于其他更大目标的，这家企业经营管理如何并非最为重要，股东实际游离在这家企业之外。例如，为了服务母公司而对其他公司的投资，大部分都属于这种性质——所投资的公司不重要， 重要的是母公司的战略实现，哪怕这笔投资不成功。在这种情况下， 股东和企业经营者的利益显然不一致。经营者通过博弈获得对这家企业的所谓“控制权”，实则是企业生存和发展所必须的，若冠以“内部人控制”而加以利益的鞭挞和道德的批判，岂非咄咄怪事？
第三，股东投资这家企业有“走着看”的不确定设想，好则资本留下，不好则资本逃离。在这种情况下，股东对企业经营管理如何，显然不可能特别关心，也无意对企业的战略和经营管理说三道四，企业经营者就是不想“内部人控制”都不现实。事实上，为了稳定股东的投资，形成更加宽松的外部筹资环境，经营者还必须掌控好企业，经营好企业。这样的“内部人控制”不仅不应受到指责，还当得到高度肯定才是。