陈彩虹，高级经济师，长期供职于中国建设银行，现任中南财经政法大学特聘教授。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
股东，简单地说，就是出资人。股东代表，也就是出资人的代言人或代行者。在现代公司治理中，股东代表的出现，复杂了出资人和公司之间的关系。笔者观察看到，这个股东和公司之间的“第三方”，事实上构造了一种相对独立的公司治理新形态，它从两方面重新定义了“委托代理关系”。
一方面，既然有股东又有股东代表，相应就会出现这两者的关系问题，由此形成了第一重的“委托代理关系”——股东是“委托者”，股东代表是“代理人”。连接两者关系的，是股东对股东代表的授权。另一方面，股东通过股东代表来和公司打交道，由此形成了第二重的“委托代理关系”——股东代表是“委托者”，公司经营者是“代理人”。连接两者关系的是股东代表对公司经营者的授权。
在经典理论的“委托代理关系”中，并不存在“股东代表”这个角色，股东和经营者直接形成授权和被授权关系。实践中为什么会出现“股东代表”？
“股东代表”在公司治理实践中，有许多的存在形态。从代表者的角度看，有个人类的“股东代表”，也有机构类的“股东代表”， 如国有资本投资公司或管理公司， 就是国有资本的机构性代表；从股东的角度看，有私人资本的代表， 也有集体资本的代表，还有国家资本的代表等；从时限来看，有临时性或一次性的代表，也有长期的固定代表等。当然，还有其他分类方法，如根据股东授权，有“全权代表”或“单项授权代表”等等。不论何种形态，他们是股东和公司之间的“桥梁”。这种“桥梁”的作用，大体有这样几个方面：
一是代表股东表达治理意见。股东代表作为股东的“发言人”出现。由于“代言”相对简单，股东和股东代表之间关系也相应简单。特别是当股东有明确的言论指示，或有言论的原则意见时，股东代表只是“传声筒”，付出时间和辛劳， 并不承担责任，也没有复杂的“代言”报酬安排。实践中，这种类别的“委托代理关系”，要么是临时性的，要么依附在某种固定的、正式的和有机构组织形态的“委托代理关系”之中，并不显眼。
二是代表股东完成法律程序。现代公司的“委托代理模式”形成了股东和公司之间大量的法律事务，因各种原因，股东很难身体力行亲自完成所有的法律程序，股东代表应运而生。如代表股东参加股东大会，参与一些债权债务处置的谈判，签署某些常规性法律文件等等。这类股东代表的事项，大多清晰明了，授权也简单规范，股东和股东代表之间的“责、权、利”划分不存在“灰色地带”。股东代表严格按照授权行事，不用担责，也无利益分配难题。这种类别的“委托代理关系”同样非常简单。
三是代表股东决策治理事项。这种“委托代理关系”较为复杂， 它通常包括两种不同的授权情况。一种是股东对股东代表的“限定性授权”，即股东代表只能在确定的范围内行使有限的权力，代行股东决策公司治理事项；一种是股东对股东代表的“非限定性授权”，即股东代表能够全权地代替股东来决策公司治理事项，没有范围限定， 也没有权限边界。由此而来，股东和股东代表之间的“责、权、利” 关系复杂起来。秉持“职责、权力和回报对等”的原则，股东和股东代表之间，需要明确界定“权、责、利”三者的大小，以及三者之间的关联性，形成清晰的“委托代理关系”。
由上可见，股东代表的出现是一个很自然的事情。只要股东存在， 有表达治理意见、完成法律程序和决策治理事项的要求，股东代表就有出现的可能；而一旦股东自己无法“亲历亲为”这些活动，股东代表的出现就会从可能变为现实。
从代表股东表达治理意见和完成法律程序来看，股东代表的作用主要是“代劳”。基于“劳”的性质是“执行”，拍板决定的主体还是股东，因此，围绕“代劳”而有的“委托代理关系”，并不要求股东代表具备何种的特质，如某种领导能力、专业水准和技术知识等。而且，对于代表者的形态是个人还是机构，也没有特别要求。
从代表股东决策治理事项来看，情况全然不同。“决策”意味着股东代表需要自主地运用自我意志、能力和知识去处理治理问题， 承担治理责任，规避治理风险，这种“委托代理关系”中的股东代表，应当是领袖型人物或优秀的管理机构。观察看到，代表股东决策治理事项的股东代表，大多是由专门或专业机构来担任的。这样的安排，理性色彩非常浓厚。相比于个人代表，机构代表更富于综合性的领导能力、专业水准和技术知识等，能够更好地保障出资人的资本获得理想的、安全的增殖。
如我国代表国家股东持有各大银行股份的中央汇金公司（国有资本公司），新加坡的政府投资公司（GIC）（政府资本公司）、淡马锡公司（私人名义公司）等，它们以公司的形态存在，代表国家或政府股东行使决策权。它们从股东那里得到“限定性”的或“非限定性”的授权，既决定投资的新目标对象，也介入已经投资的公司施加治理。正是后者，形成了双重的“委托代理关系”——股东和股东代表之间的关系，股东代表和公司之间的关系。
“委托代理理论”告诉我们， 股东和公司经营者之间的“委托代理”之所以需要而且重要，一个主要的理由是股东缺乏足够多的公司信息，缺乏足够大的经营管理能力，还缺乏足够专业的知识和技能等，这些恰恰掌握在公司经营者的手里。“委托代理关系”的建立， 将股东的资本和公司的管理能力、信息、技术和员工的劳动等有机结合起来，股东的资本就能够获得理想的增殖，经营者和劳动者也能够获得理想的管理和劳动报酬。
如果说，股东代表这个“桥梁”的出现，能够获得相当多的公司信息，拥有一定的经营管理能力， 并掌握某些专业知识和技能，那么， 这样的股东代表介入公司治理事项的“决策”，就是具备基本条件的也将有利于公司的长远发展，股东和股东代表之间固定的“委托代理关系”建立就有实质意义；如果不是这样，股东代表就只有“代劳”的简单功能， 不存在建立复杂和固定的“委托代理关系”基础，更没有必要设立专门的代表机构。一句话，股东代表是不是能够代表股东对公司治理事项实施“决策”，取决于股东代表的状态和能力。
正因为如此，实践中出现了两类颇有意味的“股东代表”，一类以新加坡的淡马锡公司为典型，一类以我国的中央汇金公司为代表。
淡马锡公司本质上是一家政府投资管理公司，代表新加坡政府进行投资和管理，具备“政府股东代表”的定位。在所投资的公司中， 淡马锡并不对公司治理施加直接的决策影响，更不介入公司的具体治理之中，大多不派出董事或管理层成员到公司任职。这样的“股东代表”，其模式的理论基础，就是淡马锡难以有足够多的信息、管理能力、专业知识和技能来介入所投资公司的治理，因而只行使政府出资人的“发言”（监督性质）和履行相关法律程序的职责。对于一些所投资的公司而言，可以说淡马锡是采取“用脚投票”方式的投资者， 如果预计未来的走势对投资有负面的作用，它会选择出售股权，另寻投资目标公司。
中央汇金公司则是全能性的“股东代表”。它不仅代表国家持有大型商业银行的股权，而且深度地介入到了大型商业银行的公司治理之中。鉴于“股东代表”决策治理事项的信息、管理和技术等前提条件， 汇金公司派出了相当数量的董事到各银行任职，谋求对银行治理事项实施符合实际的决策。这便有了复杂的“股东代表”和银行经营者之间的“委托代理关系”。由于银行的专业特性，派出董事理解银行信息的能力、专业判断能力和对未来的发展眼界，在很大程度上，决定了汇金公司代表国家对银行治理事项决策的科学和合理与否。同时，汇金公司并没有向银行派出管理层成员的制度安排，深度地介入银行治理， 少了一个关键的环节。因此，“汇金模式”仍然是处于探索之中的，需要更多的实践和深入研究。