陈 贇
现代企业的中长期激励来自于西方成熟市场经济国家，通过构建经营者及骨干人才与企业的利益共同体强化激励约束效应，成为一种吸引和保留关键人才、激发人才活力、解决委托代理问题的有效方式。“十三五”期间，国有企业积极探索资本、管理、技术等要素参与分配的方式和途径，逐步实施股权激励和员工持股等中长期激励方式，鼓励和引导企业负责人，科研、管理和技术骨干等通过参与股权激励计划，将个人利益与企业长期业绩提升紧密结合，有力地促进了国有企业改革发展。“十四五” 时期，需要切实落实《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》精神，支持符合条件的混合所有制企业建立骨干员工持股、上市公司股权激励、科技型企业股权和分红激励等中长期激励机制。
“十三五”期间国有企业中长期激励的成就
1.完善了相关政策法规。在上市公司股权激励计划方面，中国证券监督管理委员会2016年7月印发《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号），国务院国资委2019年11月印发《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）文件。在员工持股计划方面，国务院国资委2016年8月印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）。在国有科技型企业的股权和分红激励方面，财政部、国资委等2016年3月联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、国务院国资委2016年11月印发《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》（国资发分配〔2016〕274 号）、国务院国资委2017年印发《中央科技型企业实施分红激励工作指引》（国资厅发考分〔2017〕47号）、国务院国有企业改革领导小组办公室2019年12月印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》。
2.政策突破的主要方面。上市公司股权激励计划的激励工具主要有三种：股票期权。股票期权计划是公司内部制定的面向高级管理人员等不可转让的期权，给予高级管理人员在某一限期内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利，如果这些人在期限内达到了事先规定的某些条件（业绩目标），则可以按照事先规定的条件行使购买股票的权利。股票增值权。股票增值权和股票期权类似， 其区别在于股票期权在行权时需要先购买约定数量的股票再卖出后才获利，而股票增值权在行权时不用买卖股票，而是由公司直接将行权股票实际价格与授予的行权价之间的差价直接支付给激励对象，支付的方式可以是现金、股票或“现金+股票”的组合。限制性股票。限制性股票是指公司为了实现一定目标，将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。政策突破主要有以下方面：一是提高授予数量占比，将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。二是提高权益授予价值，将激励对象股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。三是不再调控股权激励对象实际获得的收益。目前，共有45家中央企业控股的95户上市公司的股权激励计划报经国务院国资委同意后实施，占中央企业控股境内外上市公司的23％左右。
员工持股计划相比上市公司的三种股权激励方式，是一种兼具投资性和激励性的股权计划，持股对象与企业共享收益，共担风险，强调的是同股同权，持股对象可能面临本金亏损风险。员工持股计划一般对企业没有业绩要求，且不限制个人收益上限。政策突破主要有以下方面：一是激励对象侧重于在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。二是激励工具为以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股。三是试点企业需是充分竞争的商业类企业； 股权结构合理，要由国有股东、非公资本和员工股东构成；治理结构和管理基础较好；有较强的独立性，利润、营业收入90%以上来自集团外部。
国有科技型企业的股权和分红激励，可以分为现金型和股权型两类，现金型激励主要包括超额利润分享、虚拟股权、岗位分红激励、项目分红激励等；股权型激励主要包括股权奖励、股权认购、股票期权、项目跟投等。政策突破主要有以下方面：项目分红。企业可根据与技术人员约定的方式进行激励， 或采取三种标准方式进行激励：一是科技成果直接转让的情况，按净收入的不低于50%的比例进行激励；二是科技成果作价出资的情况，按对等的出资比例提取不低于50%的比例进行激励；三是科技成果进行转化的情况，可在连续3—5 年内从每年营业利润中提取不低于5%的比例进行激励。项目分红的实施须有配套项目财务管理，即针对科技项目能够形成相对独立并边界清晰的收益计算。岗位分红。岗位分红激励方案有效期为3年，期满后需要重新申报审批；激励对象总量不能超过企业在岗位人员总量的30%；激励总额不能超过企业当年税后利润的15%；单个岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。股权激励。包括股权出售、股权奖励、股权期权三种方式。股权出售，国有科技型企业可以以不低于资产评估结果的价格，通过协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。股权奖励，国有科技型企业可以以奖励的方式无偿给激励对象，但仅限于连续工作三年以上的技术人员，且激励对象必须以不低于1:1的比例购买企业股权，股权奖励的上限不超过300万元（评估价值折算）。股权期权，该方式主要针对小微型企业， 大中型企不允许实施股权期权。股权期权行权需要预先约定业绩考核目标（不低于企业近3年或同行业平均业绩水平），且行权价格不低于制定股权期权激励方案时每股评估价值。项目跟投。国务院2019年4月印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号） 首次提出，“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”虚拟股权激励。虚拟股权激励是2019年在中央企业混改操作指引中首次提到，目前没有更多的政策约定或细则。虚拟股权激励关键在于不涉及股权变更的情况下，能够起到类似于股权激励的效果，从根本上兼顾了收益权和决策权的分离，操作方面的灵活性会更大。关于上持下的问题。国务院国有企业改革领导小组办公室2019年8月印发《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）再次重申， “‘双百企业’及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。”针对科技人员， 上持下在严格审批程序下是允许的。上持下的对象范围主要针对国有科技型企业的科技人员，不包括经营管理人员。
3.国有企业中长期激励实施情况。国有上市企业股权激励从2005 年的2家增长到2019年的49家，随着混合所有制改革加速落地，2016年后呈明显上升趋势，如下图1所示。
从公布股权激励方案公司的行业分布情况来看，A股实施股权激励的上市国有企业分布在12个行业。制造业20家公司居首，其次分别为交通运输行业（5家）、信息技术服务行业（2家）等。由于国有上市公司制造业占比居多（约为45%），对应公布的股权激励方案也居首位。2019年交通运输行业的股权激励案例也增加到了5例，其中三家为“招商系”企业，分别为招商轮船、招商公路与招商港口。
2019年上市国有企业披露的股权激励方案中，公司层面的业绩考核指标仍以净利润增长率、净资产收益率、经济附加值（EVA）、营业收入增长率四类为主，如下图2所示。随着科技强国战略的提出，各类国有科技型企业开始把研发投入作为一项收益质量指标来考核。例如，上海医药把“研发投入占比” 与“业绩综合指数”加入到股权激励考核体系当中，京能电力选取“科研投入”与“子公司高新技术企业认证”来考核。
“十四五”期间国有企业中长期激励的建议
“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。我国发展仍然处于战略机遇期，同时国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增强。必须增强机遇意识和风险意识，加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。国有企业“十四五”时期，要坚持和加强党的全面领导，坚持社会主义市场经济改革方向，推动生产组织创新、技术创新、市场创新，有效调动员工创造力，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，迈向世界一流企业。
1.深刻认识国有企业积极推进中长期激励的重要意义。功以才成，业由才广，人才是事业兴旺发达的基石。民营企业高度重视引进国内外顶尖科技人才，如2019年华为用顶级的薪酬吸引顶尖人才，8 名2019届应届顶尖学生，年薪89万元～200万元不等。国有企业如果不重视优厚待遇的中长期激励将可能导致大量人才流失，如中科院合肥物质科学研究院去年年初有200人离职，今年7月又有90多人离职，现在就剩100人左右，这些离职人员大多具有博士学位。如2012年至2016 年，航天一院、五院、六院、八院等航天科技集团主要院所，每年流出总人数呈上升趋势，2016年八院流出人数达428人，远超2012年的300人，流失的主体集中于35岁以下的中青年骨干群体。任西安航天动力研究所低温发动机副主任设计师张小平离职前年薪仅12万，加入北京蓝箭空间科技有限公司后， 年薪涨到上百万。中长期激励作为企业完善法人建设，健全激励手段的重要工具，是现代化企业在完善董事会治理授权下，规避经营层追求企业短期利润，牵引企业持续做强做大，稳定企业核心队伍的重要手段。
2 . 进一步规范和完善相关政策，让国有企业中长期激励发挥应有作用。如考核指标上，财务指标和非财务指标相结合。卡普兰和诺顿教授在《平衡计分卡》中所述，一个公司的现时财务业绩仅仅是全面业绩评价方程的一部分。仅仅依据财务指标评价经理的业绩远远不够全面和客观，高效的管理和良好的长期财务业绩主要来自于公司管理当局对经营、顾客、新产品发展的关注以及各种促进当前盈利增长的因素。最有效的激励计划应当是财务和非财务指标的混合体， 将财务指标和非财务指标相结合才能更好地反映公司股东长期价值的增长情况。国外许多大公司在报酬激励计划中加入非财务指标，并使经营者与公司长期股东价值最大化目标有机地结合在一起。如激励规模上，近期与远期相结合，保持可持续性。要想使得管理层和核心岗位人员有强烈的激励效果，每个激励对象的授予股份规模要达到一定程度，占到每年薪酬总收入的一定比例才行。避免中长期激励做成普惠制、大锅饭，需要激励可替代性弱、价值创造能力突出的少数关键人才。要坚持动态可调整原则，既对历史负责、也对未来负责，避免一次性“分光吃净”甚至“寅吃卯粮”。再如政策协同上，中长期激励与国企党建相结合。部分国有企业实施中长期激励的诉求是瞄准了短期利益，这与中长期的属性背道而驰。以分红激励为例，很多企业仅仅把它视为扩大工资总额的一种手段，实践中把分红激励做成了绩效工资的延伸，员工获得感与绩效工资的分配并没有显著差异。有上市预期的企业，股权激励成为“香饽饽”，而没有上市预期的企业，股权激励又容易成为员工避之唯恐不及的禁区。中长期激励机制需与整个企业文化相容、与法人治理结构衔接、与基础管理匹配。在企业实践过程中，单纯依靠物质激励或者单纯依靠精神激励都无法取得好的激励效果。我们需要加强党建， 重视物质激励的时候，还要培育理想信念。
3 . 加强中长期激励实施的监督，使好事办好。部分企业在激励对象确定过程中存在不公平不公正的现象，部分技术型骨干人才没有纳入激励范围，在企业内部引起争议，给中长期激励带来了不利影响。国外上市公司，通过股权激励是要稳定管理层，戴上金手铐， 但在我们很多国有控股上市公司层面，情况是不同的。中央企业集团或者地方国企集团，公司的中高级管理层都会进行轮换、调动，有的时候，这种变化可能还会比较快， 在2—3年内就会发生干部的重要变化。由于行业不同和公司规模差异，国有企业集团内部二级三级公司，有的上市有的没有上市，不同的上市公司股价差别也很大。如果完全执行市场化的股权激励，这些内部差异就会带来干部管理和激励的严重失衡。在我国不成熟的资本市场里，影响股票价格的因素难以琢磨，也很难控制，我国大量上市公司股价严重背离公司基本面。由于缺乏科学的业绩评价机制与公正可信的评估者，实际绩效评估过程还基本上掌握在国企高管自己手中。许多上市公司还存在着造假乃至操纵等一系列问题，缺乏有效监管的制度和体系不仅会造成资产不应有的损失，更造成激励机制的扭曲和公平的丧失。
国有企业应建立中长期激励实施机构，如利用薪酬委员会等机构制定、执行中长期激励事宜，并通过公司内部文件明确其职责。企业要细化对宏观政策、市场环境的研究，了解国家对企业实施中长期激励的最新规定，以保障激励方案符合法律法规要求。积极调研行业内部、同一地区企业中长期激励的实施情况，合理制定中长期激励方案。需要设计更加合理、严格的绩效条款，激励设计与企业的实际绩效联系越来越紧密，提高中长期激励与公司实际业绩的正相关性。要明确中长期激励方案审批流程，在董事会授权薪酬委员会制定相应的方案后，经过股东大会讨论通过， 才能付诸实践。
更加重视对外部监督机制的适应与完善。如美国政府加大了对中介机构的监管力度，通过《萨班斯-奥克斯利法案》，要求组建一个上市公司会计监管委员会，负责监管注册会计师行业。美国证交会等部门出台加强监管的措施，如成立一个独立的、有实权的监管委员会，专门监督审计企业的营运；上市公司董事会中的独立董事增加到50%。
“十四五”时期，国企改革会进一步推进，国有企业市场活力会得到进一步释放，各国有企业要运用好各种中长期激励工具，真正撬动企业的经营发展，提高国有资本配置和运行效率，培育出具有全球竞争力的世界一流企业。
作者单位：浙江省国资委